根据公司法第一百七十八条和第一百七十九条的规定，有限责任公司和股份有限公司在增加注册资本时需要向公司登记机关办理变更登记。而针对股东抽逃出资的问题，根据公司法的规定，人民法院应予支持的情形包括制作虚假财务会计报表虚增利润进行分配、通过虚构债权债务关系将其出资转出、利用关联交易将出资转出。因此，为了防止股东抽逃出资，公司应该制定严格的内部控制制度，并及时举报相关行为，以保护自身权益。

问题：叔叔准备开一家公司，现在准备注册，请问哪些是发行资本？根据公司法的规定，股份有限公司分期分批发行股份时已经发行的股份总额，也就是股东们已经同意以现金认购下来的股票总额，是发行资本。同时，发行资本在法律上不允许或事实上也不可能超过公司的注册资本。因此，在公司股份没有全部发行前，发行资本总是低于公司的注册资本。股份有限公司成立时，发行资本或股本不能少于注册资本的相应比例。发行资本是股份有限公司分期分批发行股份时已经发行的股份总额，也就是股东们已经同意以现金认购下来的股票总额。同时，发行资本在法律上不允许或事实上也不可能超过公司的注册资本。

股份发行原则和法律规定是关于公平公正股权和股票发行价格的。根据《公司法》第125-127条，股份有限公司的股本划分为相等金额的股份，并以股票形式存在。股份发行要遵循公平公正原则，同类股份应具有同等权利，同次发行的股票应具有相同发行条件和价格。股票发行价格可以等于或高于票面金额，但不得低于票面金额。根据提供的信息，可以得知该问题是关于股份发行的原则和法律规定的。股份发行的原则包括公开公平公正的原则和同股同权原则，而法律规定则包括《公司法》第一百二十五条和第一百二十六条至第一百二十七条。根据第一百二十五条，股份有限公司的资本划分为股份，每一股的金额相等，公司的股份采取股票的形式。根据第一百二十六条，股份的发行实行公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利，同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同，任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。根据第一百二十七条，股票发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。公司发行资本的法定要求和限制公司发行资本的法定要求和限制是指在公司进行股份发行时，必须遵守法律规定的一系列要求和限制。根据不同国家和地区的法律法规，公司发行资本必须符合以下要求：首先，必须满足最低发行资本的数额，以确保公司具备足够的实力和资金运营；其次，发行资本的来源必须合法合规，不得涉及非法融资或洗钱行为；此外，公司发行资本的股权结构必须符合法律规定的比例和限制，以保护股东权益和维护公司治理的健康发展。总之，公司发行资本的法定要求和限制旨在确保公司合法、稳健地进行股份发行，维护市场秩序和投资者利益的平衡。综上所述，股份发行的原则和法律规定对于公司的合法运营和股东权益保护至关重要。公开公平公正的原则和同股同权原则确保了股份发行的公正性和平等性，而法律规定则明确了股份的发行条件和价格等方面的要求。此外，公司发行资本的法定要求和限制确保了公司的资金实力和股权结构的合法性和合规性。只有遵守这些法律规定，公司才能稳健地进行股份发行，维护市场秩序和投资者利益的平衡。

宽松的授权资本制与资本充实原则以及日渐成熟的“刺破公司面纱”理论，在股东和债权人之间建立了相互制约、相互平衡的利益保护体系，维护了双方合理的利益均衡。 其次，对公司资本的相关事项也不是毫无约束。 其一，公司章程规定的资本总额即授权资本是公司能够发行的股份的最大数额，预示着公司可能达到的最大规模，立法对授权资本没有数量上的限制，也不要求所有的授权资本必须全部发行。 那么为什么公司不规定百万、千万的资本而只发行希望发行的数额呢?因为在许多州，这在实际上是受到限制的。 他们以授权资本为基础征收 特许经营 税或股份税。 在这些州，授权资本大大超过预计发行的资本只会增加税收负担而不会带来任何好处[20]。 这一措施客观上要求公司在确定授权资本过程中，慎重考虑公司的方向及可能达到的规模，制定一个相对合理的授权资本数额，防止公司毫无根据地制定授权资本，诱使交易相对人对公司的期望值过高，承担过大的风险。 其二，对公司实收资本的要求 美国的部分州要求在公司营业资信证书或授权证书中载明公司的实收资本，而不是注册资本或发行资本，以利于相对人辨清该公司资本的真实情况[21]。 三、美国公司资本制度的变革各州公司法的“朝底竞争”[22]为背景，以“追求效率与回应实践”为导向，以“放松管制且相信市场”为理念，以“赋权型规则”为主流的典型的授权资本制度模式为美国公司法修正走在各国公司资本制度变革的前沿，并成为加拿大公司法、澳大利亚公司法、新加坡公司法、新西兰公司法的仿效范式。 1975年《加利福尼亚州普通公司法》进行了改革，颠覆性地修正了关于声明资本(stated apital)在内的公司资本规则设计，随后引发了美国公司法中对公司资本制度的归零思考与根本性变化。 1980年美国律师协会组成公司法委员会，对1967年《示范公司法》的财务条款进行了全面的修正，公司资本规则相应进行了修正，主要包括。 (1)取消了过时的声明资本与票面价值(par alue)的概念。[page] (2)从宽泛的角度界定了分配(distribution)的内涵，并对股利分配、股份回购(repurchase)等类似的资本运作行为进行同一规制。 (3)重新设定了分配的法律标尺。 (4)取消了库藏股份(treasury hares)的概念。 (5)为配合财务条款的修正，采取了一系列必要或有助益的技术性规则。 公司法的变革，营造了美国最富有灵活性、机动性、自由度、效率化的公司资本制度安排。 允许最低成本设立公司，最大自由地效率化筹资，广泛的赋权型规则安排，允许董事基于商业判断进行 股份发行 、股份对价、是否分期缴纳、应否回购、回赎的判断，并受董事行为准则与责任机制的制约。 在上述以股东利益最大化定位的授权资本制度模式下，绝非不关注公司债权人利益保障，而是重新配置对债权人利益保障的制度链条。 在制度配套上，采纳了从核心公司法向公司法之外规则的配套改革，即公司资本制设计的目的并非是在担当保护债权人的全部功能，而信息披露机制、州蓝天法案、公认财务准则的发展、精致设计的债券契约和其他债权人保障合同、证券分析、资信调查与报告机构的发展、强化董事的受托人义务，揭开公司面纱，衡平次位规则、责任保险等机制，构成了美国的债权人利益防范与保障机制。 第二节日本公司资本制度一、日本现行《公司法》关于资本制度的规定1、 鲎手贫日本现行《公司法》关于公司设立时的出资采用“折衷授权资本制”，该法第166条第4款规定，公司设立时发起人不必一次性认足所有预售股份，只是“在公司设立时发行股份的总数，不得少于公司发行股份总数的1/4”。 但是如果公司在其章程中对 股份转让 进行限制时，则可以打破该法第166条第4款条文的规定，缓和了对 新股发行 的限制。 如果公司章程未对股份转让进行限制，则公司设立时原定发行股份的总数中存在尚未发行的股份，则公司成立后，原则上根据董事会决议的新股的形式发行(第280条之2第1款)。 [page] 原定发行的股份，只要记载发行总数即可，没有必要记载股份是否为面额股份还是无面额股份，以及它们各自的发行数量。 只要公司章程不作特别要求，公司在发行新股时，可以由董事会决议来决定发行股份的种类(第170条第2款、第172条、第177条)。 公司成立后，如果有未缴清股款或未全部给付现物出资的股份时，发起人及公司成立时的董事承担连带缴纳股款及支付未缴财产价额的义务(第192条)。 如果现场出资的实际价格低于章程所定价格时，发起人及公司成立时的董事对公司承担连带支付其差额的义务(第192条之2)。 如果发起人在公司设立过程中存有恶意或重大过失时，该发起人对第三人也要承担连带损害赔偿责任(第193条)。

一、资本运作违法么 民间资本运作符合法律规定遍是合法的，如符合以下条件，则属于传销行为。 依据《 禁止传销条例 》第七条 下列行为，属于传销行为： （一）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，对发展的人员以其直接或者间接滚动发展的人员数量为依据计算和给付报酬（包括物质奖励和其他经济利益，下同），牟取非法利益的； （二）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员交纳费用或者以认购商品等方式变相交纳费用，取得加入或者发展其他人员加入的资格，牟取非法利益的； （三）组织者或者经营者通过发展人员，要求被发展人员发展其他人员加入，形成上下线关系，并以下线的销售业绩为依据计算和给付上线报酬，牟取非法利益的。 二、公司实缴资本减少意味什么 实收资本减少的情况：一是资本过剩；二是企业发生重大亏损而需要减少实收资本；三是公司股份公司发展到一定时期，资本结构须发生改变，通过股票回购的方式，来减少公司实收资本，达到调节资本结构的目的。 一般来说在公司在进行注册的时候，需要去银行开两次户，第一次开户的账户是用来验资，第二次是公司的基本账户，在验资账户验资完后可以注销，基本账户才是用于公司资金出入以及结算时使用的，一般在注册完成后，注册资金进入基本账户，公司就可以对其支取和使用了。所有公司注册资金在注册完成后都可以使用，但是有一点需要注意，还在注册过程中的公司的注册资金是不能支取的。 三、企业注册资本增加的原因 （一）增强公司的实力，提高公司信用。注册资本越高，说明公司的资产实力和经营规模越大，能提高公司的商业信用，在竞争中处于优势地位。 （二）增加公司的运营资本有利于公司开拓新的投资项目，扩大公司现有的经营规模。 （三）调整股东结构和持股比例，改变公司管理机构的组成。吸收新的股东可以改变股东成分和结构。在现有股东范围内的增资，通过认购新股的比例的安排，则可以调整现有股东相互间的持股比例，大股东可因增资而成为小股东。而在股东结构和持股比例变更之后，公司将可实现其管理机构和管理人员的重新安排和调整，包括董事、经理、法定代表人的更换等。 （四）增加公司注册资本有利于企业在申报项目，招投标入围等工作都有好处，注册资本越多，公司承担责任能力也自然增多，在生意中才会越让别人放心。 以上就是小编为您详细介绍的关于资本运作违法么的内容，资本运作符合法律的规定一般是合法行为，但是有的人以资本运作来从事传销活动，这属于严重的违法行为，如果您还有相关的法律疑问，建议咨询专业律师，我们将竭诚为您服务。

一、有限责任公司股东出资的法定最低资本的限额为多少万元 有限责任公司股东出资的法定最低资本的限额为多少万元已被取消，根据最新《公司法》的规定，有限公司注册资金最低要求取消了，但不同类型公司注册资金最低要求有不同规定，详情可参考具体相关政策。提醒您，在 公司设立 时，必须在公司章程里对资本总额进行明确的规定。法定资本制在公司设立时，必须将股份一次性由发起人或者股东全部认足。股份认足后，各个股东应该按照发行时的规定缴足股款。可以一次性缴足，也可以分期缴足，但要符合法律的规定比例与时限。公司成立后要增加股本的要根据法定程序来增资。 二、股东出资方式有哪些 1.货币。设立公司必然需要一定数量的货币，用以支付创建公司时的开支和生产经营费用。所以股东可以有货币进行出资。 2.实物。实物指有形物即能看得见，又可摸得到的东西。实物出资一般是以机器设备、原材料、零部件、建筑物、厂房等作为出资。 3.工业产权。在我国，主要是指专利权(包括发明、实用新型和外观设计三种专利权)，注册商标专用权(包括商品商标和服务商标两种商标专用权)。 4.非专利技术。确切的说应当是非专利成果，它是受《民法典》保护的一种无形财产。 5.土地使用权。土地使用权是一种财产权利，即依据法律规定的程序和方式合法取得的使用土地的权利。 三、股东出资不到位承担什么责任 大股东出资不到位的责任有： 1.补足出资； 2.向其他按期足额缴纳的股东承担 违约责任 ； 3.在未出资范围内对公司债务承担 连带责任 。 根据《公司法》第二十八条规定，股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。股东以货币出资的，应当将货币出资足额存入有限责任公司在银行开设的账户；以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。股东不按照前款规定缴纳出资的，除应当向公司足额缴纳外，还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。

股份有限公司 分期分批发行股份时已经发行的股份总额。也就是股东们已经同意以现金认购下来的股票总额。按照公司法的规定，公司的 注册资本 必然限定了发行资本的范围，发行资本在法侓上不允许或事实上也不可能超过公司的注册资本。如要超过原订的注册资本额，就必须修改 公司章程 并履行相应的法定程序。在公司股股份没有全部发行前，发行资本总是低于公司的注册资本。股份 有限公司 成立时，发行资本或股本不能少于注册资本的相应比例

在现代 公司法 中，关于 公司 的 股份 资本制度有两种立法例即资本确定主义原则和资本授权主义原则，前一种立法例为传统大陆法系国家的公司法所采取，后一种立法例则为现代两大法系国家的公司法所采取。

注册资本名词解释 注册资本也称为名义资本。香港公司属 股份有限公司 ，公司的注册资本一般划分为每股若干元的股份若干股。例如，有限公司的注册资本是港币100万元，划分为每股港币1元的股份100万股。注册资本的金额代表公司可以筹集资金的最高限额，也就是公司可以出售予股东的股份的最高限额。在这个例子里，香港环宇会计秘书有限公司只可以向其股东出售最多100万股。 如果公司打算出售予股东的股份多于注册资本所划分的股份，或公司拟筹集多于注册资本之金额，那么公司就需要，那么公司就必须先行 增加注册资本 。再以上述例子来说明。如果香港环宇会计秘书有限公司打算向其股东出售200万股(即筹集港币200万元)，那么香港环宇会计秘书有限公司就必须先行把注册资本增加到200万元。 实际资本名词解释 实际资本也称为发行资本。实际资本代表公司已经出售予股东之股份的总金额。实际资本也代表股东的最大责任。如果公司清盘结业，股东所要负的责任只限于未缴足之股本。 再以上述香港环宇会计秘书有限公司为例。假设香港环宇会计秘书有限公司出售了1万股给其股东，而该股东也已支付了港币1万元予香港环宇会计秘书有限公司，那么香港环宇会计秘书有限公司的实际资本就是港币1万元。 如果该股东收到那1万股的股票后并没有支付该股份的代价(既港币1万元)，那么，该股东就是拖欠了香港环宇会计秘书有限公司港币1万元。当公司资不抵债或清盘时，该股东就必须支付那1万元。当然，因为是 有限责任公司 ，该股东的所有责任也只限于他拖欠公司的那1万元。 注册资本和实际资本的金额有没有限制? 法律对注册资本和实际资本的金额并没有任何限制。但是，实际上，一般公司的注册资本不会少于港币1元。 虽然注册资本的金额没有受到任何限制，但是，公司筹办者在注册公司时，必须向香港政府缴纳注册资本的0.1%的资本税。资本税的上限是港币30000元。 注册资本应该订为多少﹖ 注册资本代表公司之集资能力，其多少视乎股东投资的金额。此外，注册资本亦可视为股东对公司的承诺程度，注册资本的逾大，第三者对公司的信心亦逾大。对私人公司而言注册资本HK$10,000应已足够。[page] 何谓资本税(厘印税)﹖ 当公司筹办者申请注册公司时，香港政府会向公司筹办者征收注册资本的0.1%的税收，该税收即称为资本税。公司每次增加注册资本时，也需要缴纳所增加金额的0.1%的资本税。即每HK$1,000注册资本缴纳HK$1.00 ， 资本税上限为港币30,000元。 注册公司费用 是否已包含资本税﹖ 本公司收取之注册公司服务费已包含港币10,000元之注册资本的资本税(即港币10元)，如注册资本超过港币10,000元，客户须另外支付多出部分 0.1%的资本说。例如，拟注册资本为HK$100,000，额外资本税为HK$90,即100,000x0.1%-10。 公司成立后可不可以增加注册资本?

问： 公司注册资本 金是否需要验资? 答：无论 注册资本 多少，均不需要验资。 问：注册资本和发行股份有何区别和关系? 答：注册资本是要先向政府注册登记。发行股份是当资本登记后而发行的股份，所以发行股份不会超过注册资本。股东须按照所占的股份比例缴足发行股份，而不是按注册资本计算。公司未来需承担的债务责任也是以发行股份来计算的。 问：注册资本代表什么? 答：注册资本有以下意义 公司最高集资能力：公司可透过发行新股给现有股东或新投资者筹集资金，注册资本越高，即公司可筹集资金越多。 股东最大责任：如果公司清盘结业，股东所要负的责任只限于已发行而未缴足的股本,而并非注册资本。 问：公司注册需要多少注册资本金? 答：注册资本代表公司集资能力。此外，注册资本亦可视为股东对公司未来债务的承诺，注册资本越大，公众对公司的信心越大。香港 有限责任公司 的标准注册资本金为HK$10,000。 问： 增加注册资本 时，需要支付什么政府费用? 答：香港政府会征收0.1%厘印税，即每HK$1,000注册资本征收HK$1.00 。不论增加多少注册资本，香港政府每次征收厘印税的上限为HK$30,000。

公司增加注册资本是指在公司成立后，经权力机构决议，依法定程序在原有注册资本的基础上予以扩大，增加公司实有资本总额的法律行为。 有限责任公司增加注册资本的主要途径是股东增加出资，情况比较简单;股份有限公司可以通过发行新股来增加注册资本，也可以将公积金转为注册资本，情况比较复杂。下面主要介绍一下股份有限公司增加注册资本的程序和要求。 (一)由股东大会作出决议。股份有限公司增加注册资本，应由董事会拟订增资方案并提交股东大会，由股东大会决议通过。决议内容应包括新股种类及数额、新股发行价格、新股发行的起止日期、向原有股东发行新股的种类及数额。 (二)增量发行新股应符合法定条件。公司公开发行新股应当符合下列条件：(1)具备健全且运行良好的组织机构;(2)具有持续盈利能力，财务状况良好;(3)最近3年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为;(4)经国务院批准的国务院 证券监督管理机构 规定的其他条件。上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构核准。 (三)发行新股须进行审批。股东大会作出发行新股的决议后，董事会必须报国务院证券监督管理机构核准。 (四)进行公告。公司经批准向社会公开发行新股时，必须公告新股招股说明书和 财务会计报表 及附表。 (五)公积金转增资本。股份有限公司经股东大会决议将公积金转为资本时，按股东原有股份比例派送新股或增加每股面值。但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的15%。 (六)变更登记。公司增加注册资本后，应依法向公司登记机关办理变更登记。 公司减少注册资本是指公司成立后，经权力机构决议，依法定程序使其注册资本在原有基础上进行削减的法律行为。其法定程序如下： [page] (一)公司权力机构作出决议或决定。公司减少注册资本，在有限责任公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过;在国有独资公司，必须由 国有资产监督管理机构 决定，其中，重要的国有独资公司的减资，由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。在股份有限公司，须经代表2/3以上表决权的股东决议通过。 (二)编制表册。公司决议减少注册资本时，董事会必须编制 资产负债表 和财产清单。 (三)通知和公告。应当注意的是，就增加注册资本这一事项，公司不必通知和公告债权人，但当公司减少其注册资本时，应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知已知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自第一次公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 (四)进行变更登记。公司减少注册资本时，公司章程原定的注册资本发生变化，须向原公司登记机关办理变更登记。办理登记时虚报注册资本的，责令改正，处以虚报注册资本金额5%以上15%以下的罚款。股份有限公司通过收购本公司股票的方式减少注册资本的，必须在10日内注销该部分股份，并依照法律、行政法规办理变更登记并公告。 公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低限额。

有限责任公司 的注册资本，是指公司的股东认购公司的股份所应缴纳股本的总额。它是有限责任公司最初的对外承担物，也是公司存在、发展的物质基础。有限责任公司的注册资本经核准登记后，就成了法定资本，不得随意改变，如需增减，必须严格按照法律的规定行。我国公司法对有限责任 公司注册资本 变更的条件和程序都作了明确而严格的规定。 我国公司法规定，公司增加或者减少注册资本，必须由股东会作出决议，必须经代表2/3以上表决权的股东的通过。有限责任公司的注册资本由股东一次缴，因而始终是与发行资本相等的。同 股份有限公司 相比，有限责任公司的注册资本具有确定性。 申请设立有限责任公司，必须有一个注册资本最低额的限制，否则，就可能出现名不符实“皮包公司”，导致社会经营秩序的不稳定，公司债权人的合法权益也不可能得到有效的保证。因此，有关公司法规都一般要规定有限责任公司资本的最低额。如果公司设立时，公司的注册资本少于这一最低额，登记机关将不予记。 根据《中华人民共和国公司法》的规定，有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额。公司法规定，有限责任公司的注册资本的最低限额，是由公司的经营活动而规定的。我国公司法规定的有限责任 公司注册 资本的最低限额为： ①生产经营性公司为50万元人民币; ②商业、物资批发性公司为50万元人民币; ③商业零售性公司为30万元人民币; ④科技开发、咨询、服务性公司为10万元人民币。 我国公司法同时规定，特定行业的有限责任公司注册资本最低额有较高限额的，由法律、行政法规另行规定。有限责任公司的注册资本，为全体股东认缴股本的总和。这种注册资本由于是一次必须由股东认足，因而始终与公司的发行资本相等，具有确定性。如果公司成立后还需要发行资本，应履行增资的法定程序，相应地对原公司章程的注册资本额进行修改。 从事经营活动的企业组织，都必须具备基本的责任能力，能够承担与其经营活动相适应的财产义务，这既是民商法权利义务相一致、利益与风险相一致原则的反映，也是保护债权人利益的需要。有限责任公司注册资本不仅是公司赖以开展业务活动的经营条件，而且也是公司承担财产责任的基本担保，公司的责任能力和范围，直接取决于公司资本的大小。如有限责任公司的注册资本没有最低的限额，就可能出现“皮包公司”，导致社会经济秩序的不稳定，公司的债仅人的合法权益也不可能得到有效的保证。因此，依法确定有限责任公司注册资本的最低限额，就成为使有限责任公司的责任能力达到一定低限的基本保证。[page]

内容摘要：西方国家成熟资本市场中企业外部融资首选债务融资，其次才是股权融资，而我国 上市公司 却偏好股权融资，这不仅受企业内部因素的影响，更取决于我国特殊的资本市场融资条件。本文以此为基础来分析我国上市公司偏好股权融资的行为，以优化上市公司融资结构。 　　关键词：融资行为 资本市场条件 　　 　　1958年Moligiani和Miller提出MM理论，认为在理想的资本市场条件下，企业的价值与资本结构无关。但现实的资本市场并非处于理想状态，关于企业融资行为和资本市场结构的研究不断有新的发展，其中包括Myers的优序融资理论(Pecking order principle)。 Myers对美国企业的研究发现企业的外部融资会优先考虑债务融资，然后才是股权融资。然而我国的上市公司却表现出相反的融资顺序。自我国成立 证券交易所 后，我国上市公司在股权、债务融资结构的选择中，股权融资比重不断上升并逐渐呈绝对的偏向。 　　从表1可以看出我国上市公司呈现出明显的股权融资偏好，而在成熟的资本市场上债券融资所占的比例基本上为80%左右，股票融资份额仅占大约20%。 　　 　　股权融资偏好的原因分析 　　 　　对我国上市公司偏好股权融资传统的观点是从成本——收益角度分析的。认为企业在进行融资决策时，主要依据股权融资与债务融资成本的比较。(黄少安，张岗2001)债务融资到期必须还本付息，对企业经理人有着极强的“硬约束”;而股权融资的成本只是股息支付，且在我国股利分不分配，分配多少，以何种方式分配均由企业自主决定，具有“软约束”特性。本文认为我国上市公司呈现出强劲的股权融资偏好，有别于西方发达国家成熟资本市场中的企业外部融资首选债券融资的现象，最重要的是两者的资本市场融资条件不同，我国的资本市场有其特殊性。 　　 　　 　　资本市场发展不平衡 　　资本市场是企业筹资的场所，企业筹资方式的选择很大程度受资本市场条件的限制。从我国资本市场发展的实际情况来看，股票市场和债券市场的发展存在着严重的失衡。股票市场和国债市场规模较大，发展速度较快;企业债券市场规模过小，发展滞后。这主要是由于当局对企业债券发行限制较多(对发行规模、额度、利率、时间等方面都实施限制)，企业感到通过发行债券筹资难度大，金额少，风险高。限制条款过多致使企业缺乏发行债券积极性，企业债券市场规模偏小，投资者也缺乏对企业债券市场参与的热情和动力。我国企业债券市场发展的滞后、规模小、交易不活跃导致了企业债券融资渠道不畅。 　　 　　资本市场监管不足 　　我国上市公司在融资时首选配股或增发。虽然证监会多次颁发上市公司融资监管政策以限制上市公司的过度股权融资行为。但这些政策不尽完善，存在监管不足之处。在配股方面，政策要求上市公司一次配股发行总数一般不得超过该公司前一次发行并募足股份后其普通股股份的30%。实际上，大多数的上市公司常采用“先送股后配股”的策略，扩大股本基数来多筹集资金。在支付股利方面，监管政策虽然做出规定必须分配股利，但就以何种方式支付股利，分配额度最低为多少，分配的时间间隔最长为多久，如果企业在股利分配方面没有符合规定会受到怎样的处罚等没有做出确切详细的规定，使得上市公司利用股权资本时有可乘之机。在增发新股方面，监管缺少对 净资产收益率 标准，发行时间间隔和融资规模数量的限制。与配股相比上市公司增发更为便利，动辄筹资数十亿元的增发举措并不少见。一些达到发行和再融资监管条件的企业可能并不真正需要股权融资，但通过编制投资项目而获得股权融资，配股、增发获得的资金却不合理利用，大部分资金被投入证券市场、存入银行获利，或挪作他用的现象比比皆是。 　　 　　投资者的投资理念非理性 　　根据信号理论，在有效的资本市场条件下，企业通过发行股票融资时会被市场误解，投资者会把发行新股当作是企业质量恶化的信号。因为 新股发行 总会使股价下跌，所以投资者相应地会低估它们的价值。因此，在西方成熟的资本市场上企业优先选择债券融资，其次才为股权融资。我国上市公司偏好股权融资原因之一是我国缺乏以投资为目的的理性投资者。 　　 　　企业信用意识淡薄 　　企业债券市场发行规模小、流通不畅，一方面受限于政府的政策，另一方面与企业的信用密切相关。信誉是企业获得发展的基石。我国企业的诚信意识淡薄，这从我国银行业多年来存在着大量的呆坏帐即可豹窥一斑。上市公司信用意识淡薄、信用建设滞后削弱了投资者对企业债券市场参与的信心与热情，阻碍了债券融资渠道的畅通。 　　 　　优化融资结构的途径 　　 　　大力发展企业债券市场 　　国家应大力发展和完善企业债券市场，减少对债券市场不必要的行政干预以提高企业发行债券积极性，扩大企业债券的发行规模;制定和完善企业债券发行、交易、信息披露、信用评级等规章制度;建立健全资产抵押、信用担保等偿债保障机制;加快企业债券中介机构的发展，解决企业债券的流通问题。 　　在严格控制风险的基础上，鼓励符合条件的企业通过发行企业债券筹资资金，以此改变上市公司债券融资发展相对滞后的状况，优化上市公司融资结构。 　　 　　优化监管政策 　　政府应进一步加强对上市公司配股、增发融资的市场监管，规范上市公司融资行为。对于融资资格，可以考虑用资产收益率作为主要考核指标，将目前审批的单指数考核扩展为多指标考核，转变股权融资资格的确认方式，增加上市公司配股、增发的难度。鉴于我国上市公司配股、增发所获资金使用上存在不当行为，可以对上市公司实施全过程动态监管，紧密跟踪审查融资资金流向，是否专款专用，收益是否符合预期等，并把跟踪审查的结论作为公司再融资的首要条件，提高募集资金的使用效益。对于股利支付，就上市公司可以何种方式支付股利，分配额度最低为多少，分配的时间间隔最长为多久，如果企业在股利分配方面没有符合规定会受怎样的处罚等方面应做出具体确切的规定，强化股权融资的约束硬度。 　　 　　转变投资者投资理念 　　西方成熟资本市场上的投资者把公司发行新股筹集资金作为一种“坏信号”，而把发行债券融资作为“好信号”，促使上市公司减少股权融资，增加债务融资，除提高证券市场反映信息的效率，提高证券市场对信息的客观、及时、准确的反映速度外，在我国目前的资本市场条件下，优化投资主体结构，培育理性投资理念成为关键的因素。可以引入更多的机构投资者，转变投资者的投资理念，使他们走上理性化的投资道路，使投资者更注重所投资企业的经营状况、收益分配状况，促进投资者理性看待上市公司的融资决策。随着投资者投资行为的逐步理性化，市场约束力的逐渐增强，上市公司过度依靠股权融资将是不可能的，上市公司必须充分利用各种融资方式优化资金结构。 　　 　　加强企业信用建设 　　市场经济是契约经济，企业融资的过程既是市场的过程也是信用的过程。企业利用债券市场融资的难易，除制度和环境等外部因素外，根本上取决于发债企业自身的偿还能力和信用级别。因此，我国企业应加强信用制度建设，凭借自身优良的信誉和完善的信用结构赢得市场。同时，政府也应建立可靠的企业信用评价体系，加强企业债券评级，增强投资者对企业债券的信任度，实行企业债券发行利率与企业信用级别挂钩，让企业依靠自身的信用和经营来获得投资者的青睐，让资本市场通过严格的信用权责约束机制配置资源。[page]

增资发行必须相应增加注册资本，以下是公司法规定： 股票的发行是指 股份有限公司 出售股票以筹集资本的过程。 我国《公司法》明确规定只有股份 有限公司 才能发行股票，而有 限责任公司是不能发行股票的。股份有限公司发行股必须符合一 定的条件，还要经过一定的程序。同时，在股票发行工作开始 前，还要确定股票的发行价格，选择一定的发行方式。 股票发行人必须是具有股票发行资格的股份有限公司，股份 有限公司发行股票，必须符合一定的条件。我国《股票发行与交 易管理暂行条件》对新设立股份有限公司公开发行股票，原有企 业改组设立股份有限公司公开发行股票、增资发行股票及定向募 集公司公开发行股票的条件分别作出了具体的规定。 -、新设立股份有限公司公开发行股票的条件。 新设立股份有限公司申请公开发行股票,应当符合下列条件: (一)公司的生产经营符合国家产业政策; (二)公司发行的普通股只限一种，同股同权; (三)发起人认购的股本数额不少于公司拟发行的股本总额 的百分之三十五; (四)在公司拟发行的股本总额中，发起人认购的部分不少 于人民币三千万元，但是国家另有规定的除外; (五)向社会公众发行的部分不少于公司拟发行的股本总额 的百分之二十五，其中公司职工认购的股本数额不得超过拟向社 会公众发行的股本总额的百分之十;公司拟发行的股本总额超过 人民币四亿元的，证监会按照规定可酌情降低向社会公众发行的 部分的比例，但是，最低不少于公司拟发行的股本总额的百分之 [page] 十五; (六)发行人在近三年内没有重大违法行为; (七)证券委规定的其他条件。 二、原有企业改组设立股份有限公司公开发行股票的条件。 原有企业改组设立股份有限公司申请公司发行股票，除了要 符合新设立股份有限公司申请公开发行股票的条件外，还要符合 下列条件： (一)发行前一年末，净资产在总资产中所占比例不低于百 分之三十，无形资产在净资产中所占比重不高于百分之二十，但 是证券委另有规定的除外; (二)近三年连续盈利。 三、关于增资发行的条件。股份有限 公司增资 申请公开发行 股票，除了要满足前面所列的条件外，还要满足下列条件： (一)前一次公开发行股票所得资金的使用与其招股说明书 所述的用途相符，并且资金使用效益良好; (二)距前一次公开发行股票的时间不少于12个月; (三)从前一次公开发行股票到本次申请期间没有重大违法 行为; (四)证券委规定的其它条件。 四、定向募集公司公开发行股票的条件。 定向募集股份有限公司申请公开发行股票除了要符合新设立 和改组设立股份有限公司公开发行股票的条件外，还应符合下列 条件： (一)定向募集所得资金的使用同招股说明书所述内容相符， 并资金使用效益好; (二)距最近一次定向募集股份的时间不少于12个月; (三)从最后一次定向募集到本次公开发行期间没有重大违 法行为; (四)内部职工股权证按照规定发放，并且已交国家指定的 证券机构集中托管; (五)证券委规定的其他条件。 1994年7月1日开始实行的《公司法》对公司发行新股的 条件又重新进行了规定： (一)前一次的股份已经募足，并间隔一年以上; (二)公司在最近三年内连续盈利，并可向股东支付股利; (三)公司在最近三年内财务会计文件无虚假记载; (四)公司预期利润率可达到同期 银行存款利率 。 公司以当年利润分派新股，不受前款第(二)项限制。

靠股份 公司 在工商管理部门的登记来确定。 公司注册资本 必须交到 银行 进行 验资 ，经过检验了工商管理部门就可以认定该公司有这笔资金。

我国的公司资本制度是八届人大常委会五次会议于1993年12月29日通过的《中华人民共和国公司法》创建的。随着国际大市场的形成，国际经济一体化进程的加快，我国的公司资本制度面临着新的考验，即在市场经济大潮中，在知识经济时代，在加入WTO后，我国现行的公司资本制度将何去何从?本文试图通过对西方国家公司资本制度演变发展过程的比较研究，在检讨我国现行公司资本制度的基础上，进一步探讨我国公司资本制度的改革方向。 一、西方国家公司资本制度的比较研究 (一)西方国家公司资本制度的法定模式评判 公司资本制度作为一种法律性质的制度安排，它的设计、选择和创新，都是围绕着制度安排的公平、安全、效率等价值目标而展开的。长期以来，西方各国公司法关于公司资本的规定虽然有所不同，但归纳起来，主要有法定资本制、授权资本制和认可资本制三种不同模式的资本制度。 1、法定资本制 大陆法系传统的公司法，为了确保债权人的利益和公司的对外信用基础，关于公司资本的规定大都体现了“法定资本制”的精神。法定资本制是大陆法系国家为实现“国家干预经济”政策，加强对公司资本安全性管理而设计的一种公司资本制度。它在大陆法系国家公司法的历史上，曾留下了4O年至60年的痕迹。 所谓法定资本制是指公司在设立时，必须在 公司章程 中确定公司的注册资本，并在公司成立时由发起人一次性全部认足(指发起设立)或全部募足(指募集设立)的公司资本制度。根据法定资本制的要求，首先，公司章程必须记载符合法定资本最低限额的注册资本。其次，公司章程所确定的资本总额必须在公司成立之前全部认足或募足。最后，发起人在承诺出资后，必须实际履行缴纳出资的义务。 法定资本制的立法意图主要在于对公司债权人及社会交易安全的保护，更多地体现了“社会本位”的价值观念，其优越性主要在于：(1)有利于确保公司资本的真实、可靠。法定资本制有利于健全公司财务结构，稳定公司资本，能使公司资本具有较高的真实性和相应的可靠度。(2)有利于防止公司设立中的欺诈、投机等不法行为。法定资本制加重了设立人的责任，能够避免公司名义资本、发行资本和实缴资本的不同而给社会公众及投资者造成的混乱局面。(3)有利于维护债权人的合法权益和社会交易的安全。法定资本制使公司在成立时就有了足够的运营资本，这就确定了公司的对外信用基础，使公司从成立之日起就有足够的资本担保其债务的履行，从而有利于维护债权人的合法权益，保障社会交易的安全。[page] 法定资本制的缺陷为：(1)不利于公司的尽快成立。法定资本制要求在公司设立时必须一次性地筹到大量资本，由于在公司设立阶段公司章程所确定的资本总额往往数额巨大，发起人和股东一般不易一次认足和缴清，这就势必影响公司的尽快成立。(2)容易造成公司资本的闲置、浪费。由于公司成立之初，经营活动尚未全面展开，可公司一成立就筹到了大量的注册资本，这就很可能导致公司资本的积压和闲置。在公司的经营过程中，这种一成不变的资本制度，因缺乏足够的灵活性而不能适应实际的需要。如果实际需要的资本量增加，股东缴纳出资所构成的资本就必然处于缺乏状态，从而无法发挥公司资本的规模效应。如果实际需求的资本量少于公司章程规定的资本总额，那么自然会有大量的资本闲置和浪费。(3)不利于公司资本的变更。在法定资本制下， 公司注册 资本的确定，使得 公司变更 注册资本(增资或减资)极为不便，因为，变更注册资本不仅要具备一定的法定条件，而且还要履行相应的法定程序，办理一系列的法律手续，这一过程所费时间往往较长，所涉手续也比较繁琐。 2、授权资本制 法定资本制立意至善，对债权人权益保护甚为周到，但仍有不甚合理的地方。为了方便筹资，配合证券市场的发展需要，弥补“法定资本制”的不足，英美法系国家创立了“授权资本制”。授权资本，原指国家授予发行权能的公司在其章程中所确定的股份资本。因为在特许主义时代，股份资本的发行当然是基于国家的授权。进人准则主义后，仍遗留着国家对公司赋予特定权能的授权思想，因此，对公司发行其章程所确定的股份资本，依然沿用传统的“授权资本制”一词。所谓授权资本制是指公司设立时，虽然要在公司章程中确定注册资本总额，但发起人只需认购部分股份，公司就可正式成立，其余的股份，授权董事会根据公司生产经营情况和证券市场行情再随时发行的公司资本制度。根据授权资本制的要求，首先，公司章程既要载明公司的注册资本又要载明公司成立之前第一次发行的股份资本。其次，在授权资本制下，注册资本、发行资本、实缴资本、授权资本同时存在，但各不相同。最后，发起人只需认购并足额缴纳章程所规定的第一次应发行的股份数，公司即可正式成立。 客观来讲，授权资本制并非十全十美，同法定资本制一样，也有其明显的优缺点。授权资本制的立法意图主要在于刺激人们的投资热情和简化公司的设立程序，更多地体现了“个人本位”的价值观念。其优越性主要表现为：(1)便于公司的尽快成立。因为它不必一次全部筹足公司章程所规定的注册资本，只要筹到一部分即可正式成立公司。(2)不易造成公司资本的闲置和浪费。因为，公司设立之初，不仅预定了足够的资本总额，而且还可根据近期的实际经营能力发行适量股份，使其实收资本与初期的经营规模相适应。由此便避免了公司因资本不足而无法经营的缺陷，其余股份在董事会认为实际需要时才发行，这就有利于防止资本闲置造成的沉淀和浪费。(3)免除了变更注册资本的繁琐程序。因为在公司章程规定的注册资本限额内，董事会可以根据授权随时追加发行，而无须召开股东大会变更公司章程，也不必再去履行有关程序，从而大大简化了公司变更资本的程序，而且使公司资本变更的操作成本大幅降低。[page] 授权资本制的缺陷主要在于：(1)容易引起公司设立中的欺诈和投机等非法行为的滋生。授权资本制既未规定公司首次发行股份的最低限额，也未规定公司实收资本应与公司的生产经营规模相适应，这就容易产生公司设立中的投机和欺诈行为。(2)不利于保护债权人的利益。因为在授权资本制下，公司章程中规定的公司资本仅仅是一种名义资本，公司的实收资本可能微乎其微，这对公司的债权人来说，则具有较大的风险性。(3)不利于维护交易安全。公司成立之初所发行的资本十分有限，公司的财产基础缺乏稳固性，这就削减了公司的信用担保范围，从而不利于维护交易的安全。 有鉴于此，美国部分州要求在公司营业资信证书或授权证书中应载明的不是注册资本、发行资本，而是实收资本，以利于公司相对人辨清公司资本的“庐山真面目”。尽管授权资本制有上述种种弊端，但是，英美判例所创设的“揭开公司法人面纱原则”和“公司资本充实原则”等却有力地弥补了授权资本制的严重不足。[1] 3、认可资本制 正是由于法定资本制和授权资本制各有利弊，一些大陆法系国家的公司立法，为了汲取“法定资本制”和“授权资本制”的优点，弥补两种资本制度的不足，又形成了一种介于法定资本制和授权资本制之间的新的公司资本制度-“认可资本制”。采用认可资本制的国家主要有德国、法国和日本。认可资本制，也称为“折衷资本制”，它是法定资本制和授权资本制的有机融合。具体是指在公司设立时，虽然公司章程中所确定的注册资本总额不必一次全部筹足，其余股份可以授权董事会根据实际情况随时发行，但首次发行的股份不得少于法定比例，发行股份的授权也须在一定期限内行使的公司资本制度。 德国股份公司法第202条规定：“可以授权董事会，在公司登记后至多为五年的期间，通过以出资为条件发行新股，将股本增加至一定的名义金额(授权资本)……授权资本的名义金额不得超过授权时现存股本的一半。只有经监事会同意时，才应发行新股。 《法国商事公司法》也确认了认可资本制，该法第75条规定：“公司资本必须被全部认购。货币股份，在认购时应至少缴纳面值的一半的股款。剩余股款根据董事会或经理室的决定，自公司在商业和公司注簿注册之日不超过五年的期限内，根据情况，一次或分数次缴纳。实物股份，于其发行之日应全部缴付。公司股份不得代表技艺出资。”[page] 日本1950年修改商法典时，也割舍了法定资本制。该法典第166条规定，公司设立时发行的股份数，不得少于章程所规定的公司发行股份总数的1/4.其余部分，授权董事会根据公司将来需要资本的情形，一次或分次发行。这里，股份总额的1/4属于已发行的资本，必须全额认足，以确保公司设立之初的资本基础，其余部分，则是授权发行的资本。 认可资本制具有以下优点：(1)具有一定的灵活性。这一资本制度融合法定资本制与授权资本制的优点，兼顾公平、安全与效率。资本形成过程稳当而富有弹性。(2)赋予公司资本三原则新的涵义。在认可资本制下公司资本的含义趋于复杂，出现“实收资本”“注册资本”“名义资本”等多种概念，传统的资本三原则由此获得了新的涵义，即仅指发行资本或实收资本的确定、维持和不变。(3)有利于公司的迅速成立，提高公司资本的运作效率。在认可资本制的条件下，股份可以分次发行，公司在设立时可根据实际需要而发行股份，从而有利于公司的迅速成立，而且不易造成公司资本的闲置和浪费。(4)增资制度丧失了存在的基础。公司董事会可根据实际需要在授权额度内发行资本，而不必履行繁琐的增资程序，即使将来授权资本发行完毕而公司尚需增加自有资本时，仅须变更章程，增加预定发行的股份数额即可。因此，原先采用法定资本制的国家相继删除了公司法中关于增资制度的规定。(5)债权人的利益获得了相当程度的保障。认可资本制由于规定公司首次发行的股份不得少于注册资本的一定比例，甚至还规定了其余股份的发行年限，因此，公司债权人的利益也获得了相当程度的保障。 在现代西方各国公司法中，法定资本制、授权资本制和认可资本制仍是三种并存的公司资本制度。但认可资本制与法定资本制、授权资本相比毕竟胜了一筹。因为，它综合了法定资本制和授权资本制的优点，在公平、安全与效率之间寻得了平衡，既保证了公司资本的效率，又兼顾到安全性;既做到了兼顾公平、安全，又把效率优先的原则贯彻到公司资本制度中去，因而具有二者无可比拟的优越性，是一种富有生命活力的资本制度，它已经成为现代西方国家公司资本制度的发展趋势，必将成为各国公司资本制度的最佳选择。 二、对我国现行公司资本制度的检讨 (一)我国现行公司资本制度的立法模式 从我国《公司法》有关出资方式、出资比例、法定资本最低限额、注册资本变更的条件和程序来看，我国现行的公司资本制度既不同于英美法系国家的“授权资本制”，也不同于大陆法系国家的“法定资本制”。我国公司法既不允许授权发行，也不允许分期缴纳，而是要求公司的注册资本在公司设立时必须全部认足或募足，出资额或股款也必须一次缴清。因此，从公司法所规定的内容看，我国采用的公司资本制度是一种独具特色的严格的法定资本制。它充分反映了我国公司法侧重于保护公司债权人的利益和交易安全的价值目标，充分体现了传统公司法中的资本三原则，即资本确定、资本维持和资本不变原则，而且适用范围更广、要求更严。[page] l、资本确定原则 资本确定原则是指公司章程必须确定符合法定资本最低限额的注册资本总额，且应由发起人全部认足或募足，否则，公司便不能成立。为了体现资本确定原则，我国公司法明确规定：(1)设立公司必须符合法定资本最低限额;(2)公司的注册资本在公司成立时必须由发起人认足、募足和缴清;(3)出资人履行出资义务后必须经法定验资机构进行验资;(4)股东对非货币形式的出资必须承担出资差额的填补责任;(5)对“虚报注册资本”、“虚假出资”、“抽逃出资”等违法行为予以严惩。 2、资本维持原则 资本维持原则是指公司在其存续过程中，必须经常保持与其注册资本额相当的财产。因为它要以具体财产充实抽象资本，故又称为资本充实原则。由于公司在成立时，注册资本即代表公司的财产，但在公司从事经营活动的一定时期内，其实际资本就会由于种种原因(如公司盈利、亏损或资产贬值等)而发生变化，从而与注册资本不吻合，也无法使公司按其注册额对债权人承担债务清偿责任。为了预防公司注册资本的实质性减少，维护公司的资本信用基础，确保公司的健康发展和切实保护公司债权人的利益，资本维持原则便应运而生。为了体现这一原则，我国公司法明确规定：(1)公司成立后，股东不得抽回向公司的投资;(2)发起人用于抵作股款的财产的作价不得高估;(3)股票的发行价格不得低于股票的票面金额;(4)公司向其它公司的转投资额一般不能超过公司净资产的5O%;(5)公司原则上不得收购自己所发行的股票，也不得接受本公司的股票作为抵押权的标的;(6)公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金;(7)在公司弥补亏损之前，不得向股东分配股利。 3、资本不变原则 资本不变原则并非指资本的绝对不可变更，而是指公司的注册资本一经章程确定，并经公司登记机关登记，即不得随意变更，如需增加或减少，必须严格按法定程序进行。资本不变原则是为配合资本维持原则而立的一项法制原则。它们二者的立法宗旨是一致的，都是为了防止公司注册资本的减少，保护债权人的权益。但二者的角度则有所不同，资本维持原则是从公司实有资本与注册资本数额的相互吻合方面来防止公司资本的实质性减少，而资本不变原则是仅从注册资本数额本身来防止公司资本在形式上的减少。资本维持原则与资本不变原则是相辅相成，缺一不可的，只有二者相互配合，才能维持资本的真正充实，并防止形式资本额的减少，以保护债权人的利益。如果只有资本维持原则，而没有资本不变原则，公司的注册资本就可随时变更，一旦公司财产减少时，公司即可相应减少其注册资本额，那么，资本维持原则也失去了实际意义。同样，如果只有资本不变原则，而没有资本维持原则，公司的注册资本从形式上虽不能变化、减少，但却可以使公司实有资本与注册资本不相吻合，造成公司财产的实际减少。为了体现这一原则，我国公司法对于公司资本的减少作出了严格的限制;(1)必须要有资本过剩或亏损严重的事实存在;(2)公司需要减少注册资本时，必须编制 资产负债表 和财产清单;(3)公司减少资本后的注册资本不得低于法定的最低资本限额;(4)公司减少注册资本必须由股东会或股东大会做出决议;(5)公司减资应当在法定期限内通知债权人并做出公告;(6)债权人在法定期限内有权请求公司清偿债务或者提供相应的担保;(7)公司减资必须向公司登记机关办理变更登记手续。[page]

资本公积是指由投资者投入的，但不能计入实收资本的资产价值，或从其他来源取得、由投资者享有的资金。 资本公积的内容主要包括资本溢价或股本溢价、接受捐赠资产、 股权投资 准备、拨款转入、外币资本折算差额和其他资本公积等。 资本公积的用途是转赠资本。 资本公积从来源上看，不是由企业实现的利润转化而来，本质上属于投入资本的范畴。资本公积主要用途是用来转增资本，其明细科目有八个，其中不能直接转增资本的有3个。 二、 有限公司 创立时，出资者认缴的出资往往与注册资本一致，不会产生资本公积。在有新的投资者界入时，投入的等于按投资比例计算的出资额，计入实收资本，超过部分计入资本公积——资本溢价。这点与长期股权投资中的资本公积——股权投资准备区别开来。 三、企业接受投资者以非现金资产投入的资本，在办理产权转移手续后，按投资各方确认的资产价值作为实收资本，确认的资产价值超过其在注册资本所占份额的部分，应计入资本公积。 四、股份公司溢价发行股票时，要确认资本公积——股本溢价。发行股票所支付的手续费或佣金等发行费用，减去发行期间冻结期间产生的利息收入后的余额，没有溢价或溢价金额不足以支付发行费用的部分，直接计入财务费用，不作为长期待摊费用。 五、企业为减资等目的，回购本公司股票，属于所有者权益变化，回购价格与所对应股本之间的差额不计入损益。依次冲减股本、资本公积、盈余公积、 利润分配 ——未分配利润等科目。如回购价格低于所对应的股本，差额计入资本公积——其他资本公积。 六、资本公积——拨款转入：按形成资产并留存企业的计入资本公积，形成资产后上交的部分不计入资本公积。对未形成资产报经核销后(费用化)不计入资本公积。 七、具体核算规定：1、确实无法支付的应付账款，先全额转入资本公积，计算应交所得税时再另行调整。2、接受现金损赠时也是通过待转资产价值进行核算，年底再进行所得税的计算。3、企业改组时评估增值应调整资产账面价值，同时在扣除未来应交所得税后的金额计入资本公积。4、评估日与调账日不一致时，是以调账前的账面金额为基础，评估增值的用加法，评估减值用减法。如果这期间数量发生了变化，已减少的数量评估差额不再调整，需要调整的是在调账日仍然保留在企业中的部分与原账面价值的差额。实践中是计算原材料增值率。5、会计核算上，未分配利润是通过利润分配科目进行的。收入与成本通过本年利润归集转入利润分配——未分配利润，然后进行分配。分配时采用利润分配的其他明细科目。 八、资本公积——股权投资准备：是当企业对其被投资企业的长期股权投资采用权益法核算时，因被投资单位资本公积变动影响其所有者权益变动，企业按持股比例计算增加的资本公积，以及投资时，初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额。 资本溢价是指企业在筹集资金的过程中，投资人的投入资本超过其注册资金的数额。　　指有限责任公司投资者交付的出资额大于按合同、协议所规定的出资比例计算的部分。 资本公积金 的组成部分。有限责任公司在创立时，投资者认缴的出资额，都作为资本金记入“实收资本”科目。但在以后有新的投资者加入时，为了维护原有投资者的权益，新加入的投资者的出资额，并不一定全部作为资本金记入“实收资本”科目。这是因为企业初创时，要经过筹建、开拓市场等过程，从投入资金到取得投资回报，需要较长时间。在这个过程中，资本利润率较低，具有一定投资风险，经过正常生产经营以后，资本利润率要高于初创时期，同时企业也提留了一定的盈余公积金，使原有投资在质量上和数量上都发生了变化。所以新加入的投资者要付出大于原有投资者的出资额，才能取得与原有投资者相同的投资比例。投资者的出资额等于按其投资比例计算的部分，作为资本金记入“实收资本”科目;大于按其投资比例计算的部分，作为资本公积金记入“资本公积”科目[page]

资本金制度是国家围绕资本金的筹集、管理和核算及其所有者的权利等所作的法律规定。它是世界各国通行的作法，被称作国际惯例。这一国际惯例在不同国家有所差别。选择资本金制度实质是在寻找一个在安全与效率之间求得最佳平衡点的过程。由于我国市场经济体制还处在建立和逐步完善的过程中，市场体系、社会诚信、市场道德和社会经济环境都需要进一步培育，我国商业银行引进授权资本金制度或折衷资本金制度时机尚不成熟，现阶段仍有必要施行法定资本金制度。 一、三种不同资本金制度的比较分析 综观世界各国对资本金的规定，大致有三种做法：法定资本金制度、授权资本金制度与折衷资本金制度。 (一)法定资本金制度 法定注册资本金制(又称实缴资本制)是指公司在设立时，必须在章程中对公司的注册资本总额做出明确的规定，必须由发起人全部缴足，否则，公司不能成立。公司成立后，要 增加注册资本 时，必须经股东大会做出决议，变更公司章程中的注册资本数额，并办理相应的变更登记手续。 这种法定资本制为法国、德国公司法首创，并为许多大陆法系国家所效仿，成为一种较典型的公司资本制度。法定资本制因强调 公司注册资本 的确定、不变和维持，加之在公司设立时，要求全部注册资本落实到位，因此能够保证公司资本真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为，而且使公司从其营业开始时就有足够的资金担保债务履行，为安全交易提供保障，尤其对于那些资金需求量大的公司，它的适应性更为突出。但另一方面，法定注册资本制过于僵硬，规定过死，增加了公司设立的难度与成本，还容易导致公司资金积压。 法定资本制的特定是：(1)公司资本额应于公司成立时在章程中明确确定;(2)股东应认足章程载明的所有股份;(3)前两项是 股份有限公司 成立的要件，不具备这些要件，股份有限公司就不能成立;(4)章程所确定的资本总额由股东认足缴齐后，股份有限公司如要增资，则应经股东大会决定，并需修改公司章程。 法定资本金制度，不但指银行成立时应认足或募足资本总额，而且在银行成立后还应维持与资本相应的资产，法定资本金的增加或减少都必须经过法定程序。 (二)授权资本金制度 授权资本制(又称认缴资本制)是指公司设立时注册资本数额虽已记载于章程，但发起人不必在公司成立时认足和缴足，发起人认定并缴付注册资本总额中的一部分，公司即可成立;未认定部分，授权董事会在公司成立后，根据业务需要分次发行，在授权资本的数额之内发行新股，不必由股东大会批准。 这种为英、美公司法所创设的授权注册资本制的特点是：注册资本是名义资本或核定资本，是指公司依照章程规定有权筹集的全部资本。由于注册资本并不要求发起人或股东全部认足，实际上它本身还不是公司的真正资本，只不过是公司预计的发展规模和政府允许公司发行的最高限额。授权资本制并不要求发起人全部缴足 公司注册 资本，甚至只缴注册资本总额中的一小部分，公司亦可成立，显然它具有便于公司迅速成立、降低公司设立成本的优点，特别是在公司增资时，可随时发行新股筹集，无需变更章程，也不必履行增资审批程序，符合现代市场经济对经济活动迅速、高效的要求。正因为如此，许多原本采用法定注册资本制度的国家也转而采用授权注册资本制。但是，授权注册资本制也有其缺陷，容易导致公司资信不足，也易于损害债权人的利益，且使股东在公司设立过程中有欺诈活动的可乘之机，甚至因而损害到公司其他投资者的利益。在授权资本制下，发行资本与注册资本不同，公司的实收资本可能微乎其微，显然，它更可能被欺诈行为所利用，减弱了对公司债权人利益的保护。 (三)两种资本金制度的折衷——折衷资本金制度 折衷资本金制既放松了对公司设立资本的要求，又保证公司成立时拥有必要的资本。其特点是：(1)减少了公司设立的难度，避免了因公司资本闲置造成的浪费，提高了公司运作的效率，但并未完全抛弃法定资本制，而是无例外地规定公司设立时必须认足资本额的比例，应认足部分而未认足，公司还是不能成立的;(2)授权资本部分也并非是任意的，而是有严格限制，即明确规定董事会募足公司资本总额的时间。由于对公司首次发行股份的数额和公司资本总额的最后筹集期限做了明确限制，又使公司资本相对地稳定和确定，有利于保障债权人利益和社会经济秩序的稳定。 在折衷授权资本制度下，对授权发行资本的期限予以限定，董事会虽然也可直接依据授权在法定范围内发行股份，但其权利行使多有期限限制，这与纯粹的授权资本制不同，但在一定程度上又克服法定资本制的增资困难。实行折衷授权资本制的国家(地区)公司法都规定授权发行的数额不得超过公司资本总额的一定比例。但是在公司成立后增加资本时，允许有已经授权而尚未发行的资本。这实质上是在公司设立时和成立后的两个阶段，分别采取两种不同的资本制度。[page]

一、公司资本的界定 公司法律制度归根结底就是公司的资本制度，公司法的基本目的就是为此种制度的有效运转和发挥作用提供法律上的构架[1](p.232)。正是由于公司资本制度在现代公司法中的重要地位，现代公司法对公司资本制度极其关注并创设了一系列公司资本制度方面的规则。 在介绍这些重要规则之前，我们有必要对公司资本作出界定。资本(capital)一词来源于拉丁语中的“caput”，其本意为首(head)、首要的(principal)。在中世纪之前，一直是指与利息相对应或相区分的本金，仅适用于金钱借贷关系。进入16世纪，随着工商企业的发展，“资本”这一概念的内涵不断得到丰富和发展，股本开始逐渐成为“资本”的核心内容。[2](p.8)在现代社会，资本这一词语虽然在各种场合被人们频繁使用，但是，它的确切含义是什么，人们并无统一的说法。Gower教授指出：“资本一词含义众多，一种含义不同于另一种含义，即便在同我们密切相关的法律、经济和会计领域，人们也没有就其确切含义有一致的意见，不同的时期，人们使用资本来表达不同的概念，虽然其使用者并非总能承认此种事实。”[2](p.214)在公司法领域，人们在三种意义上使用公司资本这一词语：其一，认为公司资本是指公司的股份资本，是指公司通过发行股份所取得的资金。大多数学者是在此种意义上使用公司资本的。一本权威的著作对公司资本作了这样的说明：“公司最初所从事的活动就是筹措资本，它实际上就是通过交换已发行的股份的方式聚集资金的过程。这样聚集的资金即为资本……由于公司被其股东所拥有，因此，公司的资本实际上是指公司股东冒险投入公司企业的那些金钱。”[3](p.256)其二，认为公司资本是指公司的股份资本和借贷资本，而不仅仅是指公司的股份资本。此种理论认为，公司资本除了包括公司股东的出资以外，还包括公司向其债权人借贷而来的那部分金钱，它们共同构成公司资本的有机组成部分。Cheeseman先生持此种观点，他认为：“公司需要为其经营活动筹措资本。公司最通常的方法是出售股票和债券。”[4](p.622)其三，认为公司资本除了股份资本，借贷资本以外还包括公司的收益。这是一种最广义的资本理论。在上述三种理论中，第一种理论为大多数学者所主张，他们仅仅将公司资本理解为是股份资本，而将借贷资本排除在公司资本之外。此种理论的优点在于它使公司资本同资本在法律上的含义协调起来，因为，在法律上讲，所谓资本实际上是指某一商事组织的财产价值超过该商事组织所承担的法律责任的那一部分金钱。它实际上就是公司所有的具有流动性的价值。然而，此种理论也存在这样的问题，即它将公司股东的出资看作是公司资本的惟一来源，排除了公司债权人在公司资本中的地位，违反了公司资本制度旨在保护债权人的宗旨。本文认为，公司资本包括股份资本和借贷资本，虽然公司资本主要是由股份资本所组成。限于文章的篇幅，本文仅仅对公司的股份资本中的资本主义原则进行探讨。[page] 二、现代资本主义原则的立法模式 在现代公司法中，关于公司的股份资本制度有两种立法例即资本确定主义原则和资本授权主义原则，前一种立法例为传统大陆法系国家的公司法所采取，后一种立法例则为现代两大法系国家的公司法所采取。 (一)资本确定主义原则 所谓资本确定主义原则，也称为法定资本制度，是指公司在设立时，必须在其章程中对公司的资本总额作出明确规定，并须由股东全部认足，否则，公司不能成立[5](p.21)。在资本确定主义原则下，公司资本是公司章程所规定的确定数额的资本，该种资本在公司设立时必须全部由股东所认购和缴付，公司在设立之后要增加资本须经公司股东大会特别决议批准，修改公司章程。资本确定主义原则最初为法国和德国等大陆法系国家的公司法所创设，我国台湾地区旧的“公司法”也采取此种原则[6](p.227)。在现代社会，由于资本确定主义原则具有保证公司资本真实、可靠，防止公司设立中的欺诈和投机行为，以及有效地保障债权和交易安全等优点，此种制度至今仍然为某些大陆法系国家，如丹麦、比利时等所采取[5](p.8)。 (二)公司资本授权主义原则 所谓资本授权主义原则，是指公司章程所授权公司发行的资本总额无须一次性全部发行，公司可以仅仅发行其中的一部分股份资本，其余部分的股份资本何时发行，取决于公司对资本的需求程度，由公司董事会自由决定。在资本授权主义原则之下，公司的授权资本不同于公司的已发行资本，公司股东在认购公司的已发行的资本之后，也可以仅仅缴付其中的部分款项，而不必像资本确定主义原则那样一次性缴付所认购的全部股款。因此，公司的已发行资本又不同于股东所缴付的资本。公司资本授权主义原则是现代英美公司法所采取的原则。在此种原则之下，公司“资本”有几种不同的含义，它或者指授权资本，或者指已发行资本，或者指已缴付的资本。 1.公司的授权资本 公司的授权资本也称公司的名义资本，是公司章程所规定的公司授权发行的股份资本的总额。根据英美公司法的规定，公司在设立之际，必须在其章程中载明公司已授权发行的股份数以及每一股份的票面价值，并将它加以注册登记。原则上讲，公司不得超出其授权资本的范围而发行股份，如果公司这样做，其 股份发行 无效，公司认购此种股份的人有权要求公司将其认购的股款返还给自己。[7](p.139)[page] 2.已发行资本 公司已发行的资本是指公司授权资本中已被公司股东所认购的那一部分股份资本。根据英美公司法，公司的授权资本无须全部被其股东所认购，公司只要对其股东发行一部分授权资本，公司即可成立。[8](p.207)在此种情况下，公司未发行的股份，在公司董事会认为必要时可以发行。 3.已缴付资本 公司已缴付资本是指公司的股东已实际缴付的股份资本，它是公司已发行股份资本的一部分。根据英美公司法，公司股东认购了公司已发行的股份以后，无须一次性缴纳全部股款，他可以仅仅缴付部分股款，其余未缴付的股款将根据公司章程的规定，由公司对股东提出缴付股款要求时始予以缴付。根据英国1980年公司法第22条的规定，公共持股公司在发行股份时，至少要求其股东缴付其股份面值的1/4，如果是溢价发行的股份，其超过股票面值的部分(溢价)必须全部缴付。 (三)折衷资本授权主义原则 在历史上，资本确定主义原则曾为大陆法系国家的公司法所实行，而在现代社会，大陆法系国家的公司法则放弃了或有条件地放弃了公司资本确定主义原则，并采取了英美公司法所实行的资本授权主义原则。根据日本商法第166条的规定，公司设立之时，公司股东仅需认购公司已发行股份总额的1/4，其余未认购的股份根据实际情况由公司加以发行。根据法国商事公司法第75(2)条的规定，公司在发行股份时，如果股东是以货币方式认购股份，则他们在认购公司股份时至少要缴付股份面值的1/4，其余股款根据董事会的决定，在 公司注册 登记之日起的5年之内一次或分次缴付。欧共体部长委员会在1977年所颁发的有关欧共体的公司法指令要求欧共体的成员国在其公司法中规定资本授权主义原则，认为，如果公司是公共持股公司，则公司的已授权资本总额不得少于25 000的各成员国现行货币单位，那些以现金认购公司股份的人首次所缴付的股款不得少于所认购的股份面值的25%。参见Official Journal of the European Communities for 1979. No. L. 2611. 同英美公司法所实行的资本授权主义原则相比，大陆法系国家的公司法所采取的资本授权主义原则是不完全的资本授权主义原则，或者说是折衷意义上的资本授权主义原则，它同英美公司法所实行的资本授权主义原则的区别表现在这样几个方面：其一，根据英美资本授权主义原则，公司的授权资本无须全部发行，公司可以仅发行其中的部分股份资本，而在大陆法系国家，一些国家的公司法要求公司设立之际，必须全部发行其授权资本，不允许公司分次发行其股份资本。如法国商事公司法第75(1)条规定，公司资本必须被全部认购。这样，在大陆法系国家，授权资本同已发行资本并没有什么区别。其二，根据英美资本授权主义原则，公司股东认购了公司已发行的股份之后，在理论上他可以仅缴付一定的股款，未缴付的股款可以根据公司董事会的决议而缴付，法律并没有对此规定年限限制;而根据大陆法系国家的公司法，股东未缴付的股款必须在公司设立以后的一定年限内缴付。[page] 三、公司资本授权主义原则的优越性 同资本确定主义原则相比，资本授权主义原则有其优越性，表现在： (一)公司资本授权主义符合公司实际，满足了商人的客观要求 公司作为从事商事活动的经济组织，虽然离不开公司的资本，但是，公司实际所从事的商事活动有时同公司的资本没有必然的关系。公司只要维持与其经济和经营规模相适应的资本即可满足公司的正常需要。公司资本如果多于其经营规模的需要，虽然对公司债权人保护有利，但却是对有限的资本的浪费。在这种情况下，公司股东希望仅缴付部分股份资本即可从事商事活动。公司法考虑到商人的此种实际情况，允许分批发行或认购股份以满足商人的要求。而如果采取资本确定主义原则，因公司法要求公司在设立时即全部认缴已发行股份的股款，公司的资本可能没有全部用于公司事业的经营，从而造成资本的浪费。在资本紧缺的时代，公司资本授权主义原则可以确保资本的有效运用。 (二)公司资本授权主义原则更便利公司的经营活动 根据公司资本授权主义原则，公司的授权资本已经记载在公司章程中，当公司因为经营活动而需要获得资本时，公司即可将授权资本中未发行的股份加以发行，从而取得所发行的股份价值，公司无须经过繁复的程序修改公司章程，之后再去发行股份。而如果实行资本确定主义原则，则当公司需要新的资本时，公司必须首先通过修改公司章程的方式去修改公司资本条款之后，才可以获得所需要的资本。而公司章程的修改程序复杂，需要遵行各种严格的程序。公司法对公司章程的修改规定了哪些程序，取决于各个国家法律的规定。我国学者在论及公司章程的修改时，仅仅论及公司股东会对公司章程修改行为的决议，而很少论及公司董事会对此种决议的通过以及公司法对持异议股东的法律保护。在现代两大法系国家，公司章程的修改必须经历4个程序即董事会的决议、股东会的决议、小股东的法律保护以及公司修改章程的登记。因此同公司资本确定主义原则相比，公司资本授权主义原则更能确保公司组织快捷、方便和灵活地开展商事经营活动。 (三)公司资本授权主义原则加强了公司董事会的核心地位 现代公司法区别于传统公司法的重要特点在于公司董事在公司法中的地位。在传统公司法中，公司董事仅仅处于附属地位，是公司 股东会决议 的消极执行机关;现代公司法改变了此种理论，确立了公司董事的核心法律地位。此种核心法律地位的表现多种多样，主要包括公司董事一般性管理权的享有、公司董事代理权的不受限制性、公司董事的自我持续的管理以及公司董事法律责任免除途径的增加等[9]。公司资本授权主义原则将公司未发行股份的发行权和未缴付股份的股款的催缴权授予公司董事会，使此类权力成为公司董事所享有的一般性管理权的重要部分，公司董事可以根据公司的实际情况，权衡公司的各种利害关系，自由行使此种权力。公司资本授权主义原则使公司董事会的权力大大加强，确保了公司董事会的核心法律地位，符合现代公司法的发展潮流。[page] (四)公司资本授权主义原则便利了公司股东的投资，促进了商事经济的繁荣 公司法的重要作用之一是刺激投资人的投资积极性并因此而促成商事经济的发展与繁荣。公司资本授权主义原则是公司法此种作用得以发挥的重要因素。根据资本授权主义原则，公司股东在认购了公司已发行的股份之后，仅需现实地缴付部分股款，其余股款可以根据董事会的要求加以缴付。如果公司经营没有实质性地发生改变，公司股东在很长时期内可以持有他没有缴付的股款，并将它们投资到其他公司。而如果采取资本确定主义原则，则公司股东所认购的全部股份的股款均需一次性足额缴付，公司股东面临的风险极大，其投资多样化得不到保障，影响了股东投资积极性和商事社会的繁荣。可见，资本授权主义原则刺激了股东投资的积极性，分散了股东的投资风险，对于商事经济之繁荣具有重大的意义。 (五)公司资本授权主义原则可以有效地预防公司被收购的危险 公司在经营过程中时常面临被收购的危险，公司采取的资本授权主义原则对于此种危险的消解有重要影响。根据资本授权主义原则，当公司敌意收购要约人通过收购公司大股东的股份而要将公司吞并之时，公司董事会如果认为 公司收购 不利于公司的最佳利益，他们可以为了公司的利益而发行未发行的股份，并因此而改变公司股东之间的地位，使原有大股东成为小股东，使某一小股东成为公司大股东，并因此而使收购者的收购行为失败。而如果实行资本确定主义原则，公司被敌意收购的可能性极大，因为，当公司面临被收购的危险时，董事会无法通过及时、快捷发行股份的方式改变股东在公司中的地位，无法采取资本授权主义原则下董事会经常采取的防止公司被收购的措施。 (六)实行授权资本制可以为公司更方便地筹措资本提供便利 根据资本授权主义原则，公司的名义资本已规定在公司章程中，当公司在经济危机期间需要资本时，公司董事会可以不经过股东会的批准，修改公司章程以及登记公司章程等繁琐的程序而直接决定发行股份以取得所需资本。而实行资本确定主义原则，公司在急需资本时则必须经过这些繁琐的程序，否则，它很难及时地、快捷地解决所面临的资本问题。 四、我国公司法所应规定的资本主义原则 (一)我国公司法所采取的资本确定主义原则[page] 我国公司法采取何种资本主义原则?我国公司法第23条和第78条规定：有限责任公司和股份公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东实缴的出资额或实收股本总额。同时，依据我国公司法第35条、第27条、第82条、第91条和第94条，有限公司和股份公司的发起人和股东，均应在缴足出资或股款并经法定的验资机构验资后，才能向公司登记机关申请公司设立登记。从这些规定可以看出，我国公司法关于公司资本采取资本确定主义原则，公司的注册资本既等于发行资本也等于已缴付资本[5](p.25)。公司法不允许公司在设立时仅仅认购部分股份或者仅仅缴付部分出资，只有外商投资企业有例外。 (二)我国学者所主张采取的资本主义原则 在我国，学者对公司法所应当采取的资本主义原则并无统一的意见，不同的学者有不同的主张，有人认为我国公司法应当坚持严格意义上的法定资本主义原则，因为此种原则使公司资本确定、真实，对于公司债权人的保护是强而有力的;有人认为，我国公司法应当废除严格意义上的资本确定主义原则而采取英美公司法的授权资本主义原则，因为，此种原则使公司可以最大限度地适应市场经济发展的要求，刺激公司投资人的投资积极性;还有人认为，我国公司法应当采取折衷资本授权主义原则，认为此种资本主义原则吸收了资本法定主义原则和资本授权主义原则的优点，克服了两种资本主义原则的缺点，代表着公司资本制度发展的方向，因此，“从长远来看，折衷资本制是我国公司资本制度所应考虑和借鉴的一种立法模式”。[2](p.25)本文赞同此种观点，认为我国公司法应当废除资本确定主义原则而采取资本授权主义原则，因为，同资本确定主义原则相比，资本授权主义原则具有上述众多的优越性。 (三)我国资本授权主义原则的立法模式 在我国，问题不在于我国公司法是否应当废除资本确定主义原则和确定资本授权主义原则，而在于我国公司法应当采取什么形式的资本授权主义原则。资本授权主义原则有英美法的资本授权主义原则和大陆法的折衷式资本授权主义原则，我国公司法应当采取哪一种资本授权主义原则?本文认为，我们既不应采取大陆式的授权主义原则，也不应采取完全英美式的授权主义原则，而应吸收两者的长处，形成更加科学和合理的资本授权主义制度，此种资本授权主义原则既要满足公司的实际需要，又能兼顾公司债权人的法律保护。[page] 所谓能满足公司的实际需要，主要是指此种资本授权主义原则不应像我国现行公司法那样将公司的已发行资本等同于已缴付的资本，不承认授权资本，而应当允许公司在其章程中载明公司希望发行的资本总额即授权资本，之后允许公司实际发行一部分股份，并根据公司的目前规模和事业性质而要求公司股东缴付部分认购款项。这样，在我国公司法中，公司的股份资本也应当包括不同类型的资本：授权资本、已发行资本和已缴付资本。这一点同英美资本授权主义原则相同而不同于大陆法系国家的资本授权主义原则。 所谓能兼顾公司债权人的法律保护，是指此种资本授权主义原则不应完全无视公司债权人的利益，而应当将公司债权人的利益维护作为自己的基础，因为，公司资本是公司债权实现的一般担保，公司资本不充足，则公司债权实现的一般担保即受到影响、发生动摇甚至完全崩溃。基于公司债权实现的一般担保的需要，我国公司法可以考虑三种必要的制度： 其一，公司股东虽然在公司设立之时有权仅仅缴付所认购的股份的部分股款，但此种已缴付的股份资本必须占股东所认购股份资本的一定百分比，此种百分比是公司法所强制规定的，公司章程不得加以修改，公司董事会不得行使自由决定权加以变更。根据两大法系国家的公司法，参考我国台湾地区公司的有关规定，公司股东第一次缴付的股份资本，以不得少于其所认购的已发行股份的1/4为宜。 其二，最低资本的需要。公司全体股东所缴付的已发行股份的资本总额不得少于公司法所规定的最低资本的要求。根据我国实际情况，参考两大法系国家的最低资本制度的要求，我国公司法所要求的此种最低资本可以分两种情况加以规定：有限责任公司的此种最低资本为5万元，股份公司的此种最低资本为50万元。必须指出，本文此处所谓的最低资本不同于我国公司法所规定的最低注册资本。根据我国公司法第23条和第78条，公司的注册资本为在公司登记机关的全体股东实缴的股份资本，其最低注册资本根据所设立的公司性质的不同而不同，如果是有限公司，其最低注册资本分别为10万、30万、50万元。如果是股份公司，其最低注册资本为1 000万元。由于我国公司法没有实行资本授权主义原则，因此，上述资本制度实际上将最低注册资本等同于已发行的资本和已缴付的资本。而本文所论及的最低资本并非是公司的注册资本，而是指公司股东第一次所缴付的股份资本总额所应达到的要求，它以公司股份资本分成授权股份、已发行股份资本和已缴付股份资本三种类型作为前提，实际上，此种意义上的最低资本是指已缴付的股份资本。[page] 其三，未缴付的股份资本的缴付。英美公司法所践行的资本授权主义原则并没有对股东未缴付的股份资本的具体缴付时间作出规定，认为此种未缴付的股份资本何时缴付取决于公司董事会的自由裁量;而大陆法系国家的公司法则对董事会的自由裁量权作了限制，认为董事会有义务要求股东在一定期限如5年之内缴付未缴付的股份资本。本文认为，英美法的立法例不利于公司债权人的保护，因为，如果将未缴付股份资本的催缴权完全不加限制地授予给公司董事会，则公司在经营不善而破产时，公司要求股东缴付其未缴付的资本时，公司股东也许无力再缴付股份资本。

首先，的原则，公司的资本有资本的三项原则是产品的有限责任，公司的系统早，普遍存在的无限责任。无限责任是由于该公司的本公司股东承担连带责任的无限责任。公司债务与股东 个人债务 不能脱离三原则不存在资本的生活空间。出现后的有限责任，由于公司责任和个人责任分离的股东，该公司的所有资产的公司债务的责任。投资者或股东在其持股的 有限责任公司 ，当公司已经失败，破产或解散，债权人不能直接在个人股东追索债务，该公司的债权人的交易处于不利地位，为了保护债权人，维持公司的正常运作，立法规定了一系列的法律规定，和学者的这些都有一个共同纳入法律规定，它所谓的“资本三原则”，即以确定的原则，资本，资本维护的原则，非资本变的原则。其次，资本确定原则和授权资本制(一)确定的原则，资本，也被称为法定资本制是指公司成立时，必须在宪章公司的资本总额做出明确和所有股东的充分认可，否则该公司将无法建立。它有法瑞儿两个含义：第一，公司总的资本要求必须明确记载于 公司章程 ，使其成为具体的，确定的金额;二是需要通过法规来确定的资本总额中的公司成立分解成，或充分承认的所有股东的利益。法定资本制度，公司的资本中载有该公司的宪章，并已全部已发行股本，因此该公司成立后，以增加资本，重要的是股东大会决议，改变该公司的注册资本数额和一个相应的变动登记手续。的股份来支付认购的股份，认股人然后，应负责支付的股份，但在具体操作，两种类型的立法：一个全面的支付系统，这是所要付出的他们的认股人股应全额支付一次，不得支付。如法国，台湾公司法规定的有限责任公司，这是肯定的。第二，薪酬制度，即应支付认股人其股票，可领取两个阶段没有全额付款，但通常首先支付的股份应支付的所有股票不到法定的比例，其余通知书由该公司支付认股人有时，一旦该公司收到通知说，认股人期间应全额支付的股票，如意大利，丹麦公司法规定，是肯定的。这种办法的优点：本系统所造成的法定资本要求该公司成立时，所有的注册资本进入，这样可以保证公司的资本真实，可靠的，该公司成立，以防止欺诈和投机，因为以及有效地保护债权人和交易安全。但缺点是：1。由于原则要求公司设立募足全部资本势必造成困难企业设立，从而减少了建立有效的，阻碍了发展的企业制度。2。在初期的公司，小企业往往需要投入运行的资本是有限的，它可能导致调动闲置资金和浪费。3。如果该公司成立时的资本数额较小的提高，那么其经营过程中通过增加资本，扩大规模的时候，必须进行复杂的法律过程。因此，德国，日本和我国台湾公司法不再是严格的原则，但改革和放宽限制，以便它能够适应灵活的运作，公司的需求。(乙)的法定资本制度是建立在该公司的总资本应当记载于章程，但不要求所有的提案国，并且只需要支付的那部分资本总额，该公司可以设立，没有发现部分授权董事会根据需要，以提高发行新股，在任何时候。因为没有规约已记录在资本总额，它再次提出，因此没有必要改变章程，没有必要进行增资程序。授权资本制度的内容可以使该公司的资本趋于复杂化，而且显示出了一种特殊形式的五个不同。1。注册资本(RegisteredCapital)，也称为名义资本(NominalCapital)，核定资本或核准资本，指的是公司成立时由宪法规定，在公司登记和注册机构。公司有权提出所有的资本，其中包括该公司的发行股本和法律允许该公司已发行股本的阶段，但大多数欧洲国家，如德国，法国，意大利，丹麦，瑞士和挪威的规定公司法，所有经批准的资本必须完全赞同和分配。因此，无论股东是缴足或缴足股阶段，可以在一定的时间内，该公司实际注册资本就是我们通常称为公司的资本。2。发行股本(IssuedCapital)，也被称为认购资本，是公司的股东实际上已发行股本总额的，也就是说，股东同意以现金或实物，如订购了总股本，发行股本可能意味着注册资本，但也可能小于注册资本。在授权资本制度，通常不要求注册资本才能发出，因此它是小于注册资本，以及在执行法定资本制度，公司的注册资本应当确定一次，即使在修改宪章资本这也将需要发行新股。因此，它的发行股本一般相当于注册资本，但股东的资本，毕竟，您可以支付的股票。3。支付资本(金upCapital)，也称为实收资本或实收资本是指已发行股份的公司和提供资金的公司的股东实际现金已收到或总额的其他投资者。这是一个公司所拥有的现实的资本，由于股东认购股份在未来可能是一个单一的一次总付的所有投资者，但也可能是法律所规定支付一定的时间投入批次。因此，实收资本可能等于或小于资本的问题，简言之，注册资本，发行资本和实收资本的关系是：注册资本≥≥实收资本发行股本。4。赎回资金(联合国paidCapital)指已发行股本应支付但尚未支付的，将部分可赎回的，该公司授权资本项目下的实收资本和对应于一个特定公司的资本模式。5。核定资本(AuthorizedCapital)指的是宪法规定的公司可以提高所有的资本，核定资本只能记录在该公司的宪章。没有这样的公司成立后，或募足可以在该公司成立后的业务需要根据小组的问题，数额为法定资本发行新股，不必经股东。作为核定资本由股东所有这一切，一些学者认为，在本身并不是真正意义上的公司的资本。“这只是表明，所有的股东授权董事会也可分期发行权利，或表明，当前和未来的企业可能达到的规模。”日本学者认为，核定资本“通过宪章赋予董事会的发行和权限的范围。准确地应称为授权的股票数量与资本的法律没有直接关系。”上述有关资本概念。在实践中，对英国和美国所造成的公司法授权资本制并不要求所有的赞助商，该 公司注册资本 ，或什至认为，注册资本只有一小部分总额的，该公司可设立向上。很容易快速建立的优点，该公司。公司的资本，可在任何时候提出发行新股，因此没有必要改变该规约，但也没有进行变更登记过程中，能够适应市场经济条件下，该公司的迅速和有效的决定决策的要求。然而，在授权资本制度，公司的实收资本可能很小，注册资本的相当大一部分人没有执行这一点。因此，它更可能是使用欺诈行为，降低了公司的保护债权人的利益。这两个公司的资本制度的选择，这取决于立法意图的立法和各种司法制度。1。法定资本制度是公司的债权人及社会交易安全的保护，更反映了思想，以社区为基础的立法。授权资本制度将重点放在人民和企业的投资条件和提供更便利，更个性化的原则反映的立法。2。两大法系不同的司法系统，研究使用的法定资本制度的大陆法系国家，法官的任务是建立书面的法律适用，该公司的立法和尽量详尽，公司的资本要求，以确定并采取预防措施，使公司运作的依照法律规定，以避免该公司的资本并非真正的社会，经济秩序混乱。使用授权资本制度，司法判决的法官可以创造法律，法规的漏洞，以弥补的情况下，英美判例承认“公司否认的原则，个性”，“该公司的资本充足原则”是关于授权资本制度补充和完善。(丙)的法定资本制度的妥协。由于法定资本制与授权资本制度有自己的优点和缺点第一次世界大战后，以促进吸收的投资在英国和美国，德国于1937年颁布了“股份法”规定一个系统相类似的核定资本“接纳资本制度”第二次世界大战后，日本还修改商法于1950年成立了一个“折衷授权资本制。”折衷授权资本制度，有两种不同的立法例。第一，授权的问题，资金是有限的时间，在一个折衷授权资本制，但董事局也可直接授权的基础上的法定框架已发行股份，但超过行使[page] 史研究中的现代城市中的进展，问题和前景