无形资产包括哪些？
社会无形资产，通常包括专利权，非专利技术，商标权，著作权，特许权，土地使用权等。自然无形资产，包括不具实体物质形态的天然气等自然资源等。
(1)专利权：是指国家专利主管机关依法授予发明创造专利申请人对其发明创造在法定期限内所享有的专有权利，包括发明专利权，实用新型专利权和外观设计专利权。
(2)非专利技术：也称专有技术，是指不为外界所知，在生产经营活动中应采用了的，不享有法律保护的，可以带来经济效益的各种技术和诀窍。

(3)商标权：是指专门在某类指定的商品或产品上使用特定的名称或图案的权利。
(4)著作权：制作者对其创作的文学，科学和艺术作品依法享有的某些特殊权利。
(5)特许权：又称经营特许权，专营权，指企业在某一地区经营或销售某种特定商品的权利或是一家企业接受另一家企业使用其商标，商号，技术秘密等的权利。
(6)土地使用权：指国家准许某企业在一定期间内对国有土地享有开发，利用，经营的权利。
股东以无形资产出资需要注意什么?
(1)有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。
(2)涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。
(3)涉及到以专利权和计算机软件著作权出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。
(4)如以专利、商标、设计、技术成果等出资，必须明确其权属，特别是要说明是否属于职务成果。
(5)应评估作价。

根据《中华人民共和国公司法》、《 公司注册资本 登记管理规定》及中国证监会的有关规定，以 无形资产出资 时应当注意以下问题：

(1)无形资产出资不得超过一定比例。公司设立时，货币出资金额不得低于注册资本的百分之三十，即无形资产不得超过注册资本的百分之七十。公司在申请发行上市时，最近一期末无形资产(扣除 土地使用权 、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。

(2)无形资产出资形式有一定限制。即无形资产必须符合可以用货币估价和可以依法转让的要求，股东不得以信用、自然人姓名、商誉、特许经营权等作价出资。

(3)涉及到以非专利技术出资的，应以法定方式向公司交付该技术以及公司在使用该技术上有无存在障碍。

(4)涉及到以专利权和 计算机软件著作权 出资的，应注意其剩余保护年限及是否许可第三人使用的情况、对公司经营的影响。

“无形资产”在中国有其特殊的含义。因为在中国注册公司必须有 注册资本 ，注册资本即可以有现金等“有形资产”，也可以由专利技术等“无形资产”，而且初创公司的注册资本不能低于一个规定的数，注册资本也不得少于“总投资额”的一定百分比;同时，有关政策还规定了注册资本中“无形资产”不得超过一定比例(要不然真的就像在西方国家一样可以用极少的资本注册一家 有限责任公司 了)。

而在西方国家，以专利、Know-How或商标入股可以以股票数量来体现，而不用花心思说明 资产负债表 里凭空多出来的一块“无形资产”是什么东西。国外注册的有限公司是有“股票”和“股数”的，类似于(但又不全同)国内的 股份有限公司 ;而在国内注册公司一般是有限责任公司形式，是没有“股票”没有“股数”的，小型初创公司在国内不能用“每股多少钱”来招股引资，技术也不能作价多少股来占股份。在国内注册有限责任公司只有相当于普通股的一种形式，股份比例一般从一开始就确定下来;而在国外，投资者的股份可以有优先股，可转换债券等多种形式，而且“无形资产”的价值可以以期权的形式容易地解决。

这样在国内技术方与出资方合伙创业以技术入股就会遇到这样一个问题：如果资金全部(或大部分)由投资人出，技术方只出“无形资产”，在“无形资产”的价值尚未实现，而且新创办的公司有亏损倒闭的可能性的情况下，“无形资产”从一开始就占实实在在的股份对现金投资方不公平的。例如投资方投资700万元，技术方以“无形资产”入股占30%的股份。经营一年之后大家决定清盘不干了，这时公司还剩下200万元，是不是技术方应该分得60万元呢?如果是的话，这对投资人是否公平?如果技术入股的只是一家现有公司里的“项目”，那么情况就更复杂了。

另一方面，绝大部分以技术背景创业的创业者都把自己的技术看得很值钱，没有与见到创业的艰辛和产品商业化的困难，可行性报告的结论都是投资很快就能获得高额利润，而且因为能够很快盈利所以也不需要第二期投资。这样一开始就要求以“无形资产”占有很高的股份比例必然不容易获得“投资人”的认同，这样以“业绩”说话才能令出资方和出技术方达成共识。为了解决这个难题，下面给出的几种以智力或无形资产入股的合作方式：

1. 设定目标法：

1.1. 根据目标确定赠与股份比例，先定一个三年计划，设定第一年的目标为_A_，第二年的目标为_B_，第三年的目标为_C_。

1.2. 第一年达到A，赠与b%股份;达到A*150%，赠与a+%股份;

1.3. 第二年达到B，再赠与b%股份;达到B*150%，再赠与b+%股份;

1.4. 第三年达到C，再赠与c%股份;达到C*150%，再赠与c+%股份;

2. 名义共同出资法：

2.1. 预先设定一个股份比例，假设是共同出资成立一个事业部(分公司)，出钱方名义出资A，出智力方名义出资B，则股份比例为A:B。

2.2. 双方商定利润分红的百分比，出智力方的分红优先偿付出钱方的垫资;如果合作企业不能盈利，无法偿付出钱方的垫资，大家决定清盘，则所有剩余资产优先偿付出钱方的投资款。

3. 作价入股法：

3.1. 如果甲方原来就有一个企业，邀乙方合作提供技术产品共同发展，甲方以原有企业资产入股，合作后的收入按商定比例分配作价入股。

3.2. 举例来说，原企业资产价值100万元，甲乙双方商订新增加值按3:1分配，三年后结算确定最后股份比例;若三年后企业资产价值达到500万元，其中新增加的400万元按3:1分配，相当于甲方出资100+300=400万元，乙方出资100万元，这时确定甲方占80%的股份，乙方占20%的股份。

2005年10月 27日，十届全国人大常委会第十八次会议通过了新修改的《公司法》，这是我国经济法律生活的一件大事。《公司法》是规范市场主体的一部重要法律，自1993年12月29日八届全国人大常委会第五次会议通过以来，分别在1999年和2004年经过了两次修改，此次是第三次修改，也是幅度最大的一次修改，共修改126条，删除78条，新增64条，涉及公司设立制度、公司法人治理结构、公司社会责任、公司融资制度、公司 财务会计制度 、公司合并、分立和清算制度、一人有限责任公司及小股东利益的保护等诸多方面，其中也涉及有关资产评估的内容。新修改的《公司法》的实施，不仅对我国公司管理和公司运作产生重要影响，对资产评估行业的发展也将产生重要影响。因此，广大评估界人士要认真学习《公司法》，特别要认真学习《公司法》中有关资产评估的规定。

《公司法》中直接涉及资产评估的规定主要是公司设立和法律责任的内容，具体有以下几条：

一、第二十七条规定：“股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。

对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的，从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 公司注册 资本的百分之三十。”

这是关于 有限责任公司设立 出资形式的规定。这条规定有以下几层含义：

1.出资形式。有限责任公司的股东可以用货币出资;也可以用实物、知识产权、土地使用权等非货币财产出资。对于作为出资的非货币财产采取了概括和列举相结合的方式。采用列举的方式，是因为这种方式比较直观，容易理解，便于操作。之所以列举了货币、实物、知识产权、土地使用权这几种出资形式，是因为货币出资必不可少，实物、知识产权、土地使用权是公司设立中最常用的出资形式。采用概括的方式，是因为现实中公司的出资形式种类繁多，无法—一列举，而且随着经济的发展，还会不断有新的出资形式出现，所以，在“土地使用权”后有一个“等”字，这意味着除了实物、知识产权、土地使用权这三种形式外，经股东一致同意，符合作为出资条件的其他非货币财产，比如债权、股权等，也可以作为出资。可见，可以作为出资的非货币财产的种类是很多的。这样规定的目的，是要放宽公司设立条件，鼓励创业，鼓励投资，尊重公司运作方式的多样性和创业者以及经营者的能动性。根据国家工商行政管理总局《公司注册资本登记管理规定》，股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、 特许经营 权或者设定担保的财产等作价出资。

实物是最普遍的非货币财产出资形式，包括房屋、机器设备、车辆、原材料等，种类非常多，选择何种形式的实物作为出资，要根据公司经营的实际需要确定。公司经营需要各种物质资源，允许实物出资可以节约货币资源，降低公司的购买成本，提高公司运作效率。很多国有企业在改制为公司的时候，都以原企业的实物资产作为出资，而且所占比重还比较高。

知识产权属于无形资产，范围非常广，根据《世界知识产权公约》规定，专利权、商标权、版权、发现权、表演权等都属于知识产权。狭义的知识产权是指专利权、商标权和著作权。原公司法使用的是“工业产权”一词，只包括专利权和商标权，新公司法以“知识产权”代替“工业产权”，意味着著作权也可以作为出资方式，一方面，出资方式更广了，另一方面，著作权的价值也得到了体现。现代杜会，科学技术日新月异，对经济杜会的影响越来越大，高科技公司不断涌现，一般公司的科技因素份量也越来越大，不仅成为公司运作的手段和条件，在很多情况下，还成为决定公司核心竞争力的重要因素。

土地是重要的经济资源，是公司企业最基本的生产经营场所，但由于我国土地属于国家或农村集体所有，任何单位和个人不得侵占、买卖或者以其他方式非法转让土地。但土地使用权可以转让。所以，作为设立公司出资的只能是土地使用权，但集体土地的使用权不能作为出资。用于出资的土地使用权只能是出让土地使用权，而不能是划拨土地使用权，如果以划拨方式取得的土地使用权出资，必须先向国家补交土地出让金。作为出资的土地使用权不得设权利负担，如抵押、担保等;否则，土地使用权具有不确定性。

2.作为出资的非货币财产有一定的限定条件。第一;必须是可以用货币估价的财产，因为非货币出资也是公司的注册资本的一部分，注册资本最终是以货币数额来体现的，因此，无法用货币估价的财产不能作为出资;第二，必须是可以依法转让的财产，因为股东财产一旦作为出资，即成为公司资产，必须办理相关财产转让均，如果不能转让，就不能成为公司资产。如劳务、自然人姓名不能转让，因而不能成为出资。作为出资的非货币财产不能转让，公司经营过程中在使用这些财产时就具有不确定性，公司也不能将其作为担保财产，公司在对外清偿债务时，也不能合法地将这些财产转让给债权人，影响公司的信用。需要说明的是，仅是能够转让还不够，还必须是法律允许转让的可流通物，法律不允许转让的不能作为出资;第三，即使可以用货币估价，也可以依法转让，但是法律、行政法规规定不得作为出资的财产，是不能用做出资的，比如烟草等专卖物品，不得作为非专卖企业的出资。

3.确定作为出资的非货币财产的价值应当经过评估这个环节。这里包括了三层含义，即为什么要评估作价?由谁来评估作价?对评估作价有什么要求?

对于为什么要评估作价?第一，上面说过，公司注册资本多少，要以货币数额体现。对于非货币财产，必须折算成货币。同时，《公司法》第二十九条规定，股东缴纳出资后，必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。对非货币财产的评估结果是验资机构出具验资报告的重要依据。第二，公司注册资本是公司财产的一部分，当公司发生债务纠纷时，需要以包括注册资本在内的公司财产进行赔偿，不对非货币财产进行评估作价，就无法进行赔偿，也无法确定非货币财产的实际价额是否真实可靠。

对于由谁来进行评估?在《公司法》修改过程中，曾经主张可以由股东以书面形式对作为出资的非货币财产作价评估，也可以由独立的评估机构作价评估，引起了激烈讨论，不少专家认为;由股东以书面形式对作为出资的非货币财产作价评估存在明显弊端：第一，股东作为公司出资人对作为出资的非货币财产有高估的冲动;第二，作为出资的非货币财产种类很多，评估是专业性很强的工作，股东一般不具备专门的评估知识，难以准确评估作为出资的非货币财产的价值;第三，即使股东具备专门的评估知识，也由于其身份不独立，难以取得债权人和公众的信任;第四，股东自我评估作价还可能导致利用公司设立进行洗钱的行为，比如，股东以非财产出资，故意低估该财产价值，通过公司运作高价套现，从而达到洗钱的目的;第五，股东自我评估作价，给国有股东故意低估国有资产以谋取私利提供了便利。因此，应当有专业的资产评估机构进行评估作价。现在的《公司法》没有股东可以自我评估作价的规定，毫无疑问，应由具有法定资质的资产评估机构来评估作价。[page]

关于对评估作价有什么要求?《公司法》包含了这么几层含义：第一，评估时应当核实财产，一是核实作为出资的财产是否真实存在，二是核实该财产是否属于股东所有，不属于股东所有的财产是不能作为出资的;第二，不得高估或者低估作价，这要求评估人员具有相应的专业胜任能力，能够该项作为出资的财产进行评估，同时要求评估人员坚持独立、客观、公正的原则，不受股东的影响，独立进行评估作价。

4.对货币出资与非货币出资的比例进行了规定。《公司法》规定：“全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。”这意味着非货币出资(包括无形资产)不得高于公司注册资本的百分之七十。原来《公司法》规定“以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过有限责任公司注册资本的百分之二十”。与原来相比，非货币出资比例大大提高，从股东来说，出资更加灵活，从评估机构来说，评估业务大大增加。法律之所以还要对货币出资的最低比例作规定，而不允许全部以非货币出资，主要是为了避免公司财产如全部属于非货币财产带来的价值不确定性和变现困难，有助于维持公司的债务清偿能力。

无形资产出资 比例

原法：以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过 有限责任公司 注册资本 的20%。

新法：全体股东的货币出资金额不得低于有限责任 公司注册资本 的30%。

修改理由：现行公司法对无形资产的出资比例规定过低，不利于科学技术成果的转化和鼓励技术创新。但规定过高有可能影响公司债权人和其他利害关系人的利益。为此，应适当提高无形资产在出资比例中的比重。新法的规定意味着无形资产可占注册资本的70%。

在企业经营过程中，无形资产不能重新评估入账，以改变 会计记录 的连续性，从而影响业绩的连续计算。但有的企业一直是自主开发，在账面上没有体现无形资产的价值，通过什么途径来解决这个问题呢。建议可以采取以下方式：

(1)通过溢价增资体现。企业在增资调整股东结构时，可以对无形资产做评估，以此作为新股东溢价价格的基础，无形资产通过新股东的溢价来体现。

(2)设立技术公司。有的企业设立了技术孵化基地，专门从事与 上市公司 业务相关的技术研究，然后通过技术转让的形式转移到拟上市公司，但要注意价格的公正性，一般需要做评估，并且要注意有关关联交易的规定。

(3)转化入股。如果是民营高科技企业，还可以通过主要技术持有人技术入股的形式，将技术转化为 无形资产出资 ，从而转化为主要技术人员的个人股份，但要注意技术是个人成果还是单位成果。

(4)以技术与他人合作。企业还可以将其所有的技术作为出资与他人合资设立公司或合营资产等，从而在拟上市公司中体现无形资产的价值，但要注意技术投入的方式，一般不以失去权属控制权为代价。

(5)通过置换、合作、协议等 其他 间接方式。

无形资产的交易形式多种多样，从不同角度有不同的分类方法。

①按无形资产交易的权益分类，可分为无形资产 所有权 交易和无形资产使用权交易。

无形资产所有权交易，又称无形资产所有权转让。这种交易的特点是转让后，原无形资产所有者不再拥有所有权。

无形资产使用权交易，又称无形资产对外许可使用。无形资产的使用权转让实际只是有偿许可使用，通过许可合同实现，在 国际贸易 中又称许可证贸易。这种交易的特点是，许可后原无形资产所有者仍拥有所有权。

专利许可证贸易是最早、最基础、最典型的许可证贸易。

许可证贸易一般有独占许可证、独家许可证、普通许可证、可分售许可证、交叉许可证五种形式。

独占许可证是在一定区域内、一定的时间内，无形资产所有人授予被许可人对该项无形资产拥有独占的使用权。无形资产所有人和第三方均不可在该地区使用该项无形资产生产经营。

独家许可证亦称排他许可证。它是被许可人在一定区域、一定时间内独家使用无形资产生产经营，任何第三方不得使用该项无形资产，但无形资产所有人仍保留在该地区使用权利。

普通许可证亦称一般许可证。它是被许可人在规定的区域、时间内使用无形资产，但无形资产所有人仍有权在该地域内使用该项无形资产，或再将该无形资产许可其他人使用。

可分售许可证又称转让许可证或从属许可证。 它是指被许可人在指定的地域、时间内有权再将无形资产许可他人使用。

交换许可证亦称交叉许可证，它是指双方以价值相当的无形资产互惠交换使用。

上述五种形式中，独占许可证、独家许可证、普通许可证较为常见，而普通许可证又被广泛使用。

②按无形资产交易要素分类，无形资产交易可分为单一要素交易和多种要素交易。

无形资产单一要素交易是指无形资产交易只涉及到单一要素，如专利权交易、 商标权 交易、 著作权 交易等。

无形资产多种要素交易是指无形资产交易涉及到无形资产的多种要素，一般形式有专利权与商标权的联合交易，专利权与技术秘密的联合交易，商标权与技术秘密的联合交易，商标权与著作权的联合交易，专利权与、技术秘密、商标权的联合交易。

在实践中联合交易比起单一要素交易广泛，而且形式多样，避免了单一要素交易的局限性。

企业在处理无形资产时，要注意如下问题：

(1)如果有条件，应争取 高新技术企业 的认定，可以享受税收等方面的优惠政策;

(2)尽量申请专利、 著作权 、 商标权 等法律保护形式，并应注意加强 商业秘密 、技术秘密的保密措施;

(3)在股东以经营性资产出资或收购经营性资产时，要注意纳入相关的无形资产;

(4)如果商标、专利等方面有许可他人使用或被许可使用等协议安排，协议应规范;

(5)可以通过间接方式纳入无形资产，但程序要合法、规范。

在无形资产作为“资本”的应该遵循这样几个原则：

第一，真实性原则。作为“资本”的无形资产必须是真实的，在投资入股时应提供详细的产权证书和相关的技术资料。

⒉平等协商原则。投资各方在确定无形资产作为“资本”投入新建单位时要平等协商，具体如无形资产作价的数额、作价的方式、在总资本中所占比例等应协商一致共同确认。

⒊效益原则。充分发挥无形资产的效益，防止无形资产的流失，并注重有形资产与无形资产结合的效益。

4 无形资产的有效期限与公司期限协调原则。在确定以何种无形资产作为资本以后，还要看这种无形资产与公司的期限是否协调。原则上无形资产的有效期限一般不能少于新建公司的期限。如用一项有效期为10年的实用新型或 外观设计专利 权入股一个有效期为20年的公司明显是不适合的，会侵犯其他股东的利益。当然股东各方入股都自愿也可以。另外在实践中也有这样的惯例，专利权作为无形资产投资，如果专利权的剩余有效期限不足3年，则不能作为资本(或)股本。

无形资本的占 公司注册资本 的比例。根据公司法的有关规定，全体股东的货币出资金额不得低于 有限责任公司 注册资本 的百分之三十

问：我单位是科研单位，属于全额拨款，目前有企业想使用我单位的科研成果，想把该无形资产折算成股本共同组建公司，或者一次性转让，请问该如何办理相关手续，是否需要到国资委来办理产权性质变更。

答：1、 无形资产出资 设立公司情况：作为全额拨款单位，其形资产出资需要先聘请有专业资格的评估机构对该项无形资产予以评估，评估后需到国资委评估处进行备案，然后按照设立公司的程序办理即可，工商登记后到产权事务中心办理 产权登记 。

2、一次性转让情况：先 资产评估 ，评估后到国资委评估处备案，然后到上海联合产权交易所挂牌转让，你们所联系的企业到联交所作为意向受让人摘牌，与 其他 竞争者竞买。转让后办理产权登记。