1、基金公司 设立子公司 要满足什么条件？

基金管理公司 应当全资设立子公司。法律、行政法规或中国证监会另有规定的，基金管理公司可以与符合条件的其他投资人共同出资设立子公司，但持有子公司的股权比例应当持续不低于51%。

2、基金子公司可以经营什么业务？

符合法律法规规定条件的基金管理公司可以设立子公司，经营以下单项业务：

（1）特定客户资产管理业务；

（2）基金销售业务；

（3）私募股权投资基金管理业务；

（4）中国证监会许可或认可经营的其他业务。

设立子公司拟经营前款规定的许可业务，应当依照相关法律法规履行业务资格申请程序。

3、设立基金子公司要准备什么材料？

设立子公司，应当向中国证监会提交下列申请材料：

（1）各股东对符合法定条件及所提交申请材料真实、准确、完整、合规的承诺函；

（2）申请报告，内容至少包括设立子公司的目的，子公司的名称、经营范围、设立方案、股东资格条件等，应由股东签字并盖章；

（3）可行性研究报告，内容至少包括设立子公司的必要性和可行性，股东的基本情况及具备的优势条件，子公司的组织管理架构，子公司的业务发展规划等；

（4）各股东设立子公司的决议、决定及发起协议；

（5）在基金行业任职的自然人股东，其任职机构对该自然人参股子公司出具的无异议函；

（6）各股东之间的关联关系说明及子公司的股权结构图；

（7）基金管理公司防范与其子公司之间出现风险传递和利益冲突的制度安排；

（8）子公司拟任高级管理人员的简历（参照 证券投资基金 行业高级管理人员任职情况登记表填写）、身份证明复印件及基金从业资格证明文件复印件；

（9）子公司的章程草案和主要管理制度；

（10）设立子公司准备情况的说明材料，内容至少包括主要业务人员的资格条件和到位情况，办公场所购置、租赁及相关设备购置方案，工商名称预核准情况等；

（11）基金管理公司出具的不与子公司进行损害投资人利益或者非公平的关联交易，经营行为不与子公司存在利益冲突的承诺函，以及其他股东对子公司的持续规范发展提供支持的安排；

（12）基金管理公司出具的子公司发展方向、经营范围符合公司整体发展战略，以及不存在同业竞争的说明文件；

（13）合法可行的风险处置、清算计划；

（14）中国证监会根据审慎监管原则规定的其他文件。

4、子公司的股东不得为其他机构或者个人代持子公司的股权，任何机构或者个人不得委托其他机构或者个人代持子公司的股权。

5、基金 子公司设立 的审查

中国证监会依照法律、行政法规、中国证监会的规定和审慎监管原则对申请人的申请进行审查，并自受理申请之日起60日内作出批准或者不予批准的决定。

未经中国证监会批准，基金管理公司不得设立或者变相设立子公司。

子公司是属于集团公司下面的公司，子公司在法律上独立于母公司，他有完整的一个公司系统，虽然跟母公司有一定的联系且在某些方面受母公司的控制，但是他有一定的独立性和灵活性。因此很多公司会 设立子公司 ，下面小编就为大家讲解子公司的设立流程和子公司的责任义务。

一、什么是子公司

子公司，亦称为附属公司，为一间被另一公司所实际控制的公司。控制它的实体，称为母公司或控股公司。自然人不能为一组织的子公司，只有民法所规定的法人才可能成为子公司。这是因为自然人会依其自身的动机而行为，而法人只能经由其董事、干部及员工来运作。控制子公司最常见的方式为拥有其股份。股份的拥有让母公司有足够的票数去决定其经营团队的组成，并因此而可控制其作为。通常拥有一家子公司，必须先拥有其百分之五十以上的股份。但亦有其他的控制方式可行，且对于需要怎样的控制及如何达到的精确规则可以是非常复杂的。

子公司具有独立资格，拥有自己所有的财产，自己的 公司名称 、章程和，以自己的名义开展经营活动、从事各类民事活动，独立承担公司行为所带来的一切后果和责任。但涉及公司利益的重大决策或重大人事安排，仍要由母公司决定。

在控股合并方式下，其50%以上有投票的股份或资本被另一企业所拥有的企业。由于其50%以上有投票表决权的股份或资本被其他企业(即母公司)持有，成为母公司的附属公司。我国《合并会计报表暂行规定》中规定，子公司指被另一公司拥有控制权的被投资企业，包括由母公司直接或间接控制其过半数能上能下权益性资本的被投资企业和通过其他方式控制的被投资企业。子公司在法律上与母公司是相互独立的，但在经济上又与母公司存在着被控制与控制的关系，在经济上融为一体，构成了企业集团，其财务状况和经营成果要纳入母公司编制的合并之中，但仍需对外编制个别会计报表。

二、子公司的责任义务

1、子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

2、子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和 公司章程 ;具有独立的组织机构;拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算;以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

三、子公司的责任义务

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格;

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》;

3、《指定(委托)书》;

4、总公司拨款证明;

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件;

6、加盖公司公章的《 企业法人营业执照 》复印件;

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件;

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件;

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

以上就是小编整理的关于子公司的设立流程怎么走以及子公司的责任义务有哪些的相关内容，母公司与子公司之间的控制关系是基于股权的占有或控制协议。根据股东会多数表决原则，拥有股份越多，越能够取得对公司事务的决定权。

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◆子公司设立的流程

◆2018年公司如何设立子公司？

子公司是独立的法人，具有法人资格，拥有独立的名称、公司章程和组织机构，子公司由公司股东按照《公司法》的规定设立，应当符合《公司法》对 公司设立条件 和投资方式的要求，子公司作为独立的法人，以子公司的全部财产为限对其债务承担责任。

一、两种不同形式的子公司的申请

公司可以设立独资子公司和控股子公司。设立独资子公司应符合《公司法》有关国有独资公司或者一人公司的规定办理设立登记。设立控股公司应符合公司法对于有限责任公司的规定，并按有限责任公司办理设立登记。

二、 设立子公司 的规定

（一） 子公司是指一定比例以上股份被另一公司持有或通过协议方式受到另一公司实际控制的公司。虽然子公司受母公司的控制，但在法律上，子公司仍是具有法人地位的独立企业。它有自己的名称和章程，并以自己的名义进行业务活动，其财产与母公司的财产彼此独立，对各自的债务各自负责，互不连带。

（二） 子公司依法独立承担民事责任。子公司在经济上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。子公司的独立性主要表现在：拥有独立的名称和公司章程；具有独立的组织机构；拥有独立的财产，能够自负盈亏，独立核算；以自己的名义进行各类民事经济活动；独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

三、两种不同形式的子公司的申请

（一）全资子公司

1、 《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格；

2、 《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；

3、 《指定(委托)书》；

4、 总公司拨款证明；

5、 公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件；

6、 加盖公司公章的《 企业法人营业执照 》复印件；

7、 总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件；

8、 公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；

9、 经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件；

（二）控股子公司

控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

以上就是小编整理得关于设立子公司的申请应该如何办理以及设立子公司的规定有哪些的相关内容，希望对大家能够有所帮助。当母公司设立子公司的时候，一定要弄清楚设立子公司的形式是什么，到底是控股子公司还是全资子公司，这是非常重要的，因为两者的申请办理是不同的。

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◆ 子公司设立程序

◆子公司的设立流程怎么走？子公司的责任义务有哪些？

一、子公司设立流程和步骤是怎样的

（一）全资子公司

1、《企业设立登记申请书》《企业设立登记申请表》、《投资者名录》、《企业负责人登记表》、《企业经营场所证明》等表格；

2、《名称预先核准申请书》及《企业名称预先核准通知书》；

3、《指定(委托)书》；

4、总公司拨款证明；

5、公司对分公司负责人的任命文件，负责人不是本地的需要提供暂住证复印件；

6、加盖公司公章的《企业法人营业执照》复印件；

7、总公司章程(应提交经公司登记机关备案并己加盖登记机关菱形章的章程)复印件；

8、公司拨付给分公司使用的资金数额证明文件；

9、经营范围涉及前置审批项目的，应提交有关审批部门的批准文件。

（二）控股子公司

控股子公司的设立(包括通过并购形成控股子公司)必须遵守国家的法律法规，符合国家的产业政策，符合公司发展战略与规划、符合公司的产业布局和结构调整方向，突出主业，有利于提高公司核心竞争力，防止盲目扩张等不规范投资行为。

设立控股子公司或通过并购形成控股子公司，必须经公司进行投资论证，并提出投资可行性分析报告，经公司董事会审议批准后实施；超过董事会审批权限的要提交股东大会审议通过。

二、办理子公司需要什么手续

1、公司法定代表人签署的《子 公司设立 登记申请书》(公司加盖公章)；

2、公司签署的《指定代表或者 共同委托 代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表或委托代理人的身份证件复印件；

应标明指定代表或者共同委托代理人的办理事项、权限、授权期限。

3、公司章程(加盖公司公章)；

4、公司营业执照副本的复印件；

5、子公司营业场所使用证明；

自有房产提交 房屋产权 证复印件；租赁房屋提交租赁协议复印件以及出租方的房屋产权证复印件。有关房屋未取得房屋产权证的,属城镇房屋的,提交房地产管理部门的证明或者竣工验收证明、购房合同及房屋销售许可证复印件；属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。出租方为宾馆、饭店的,提交宾馆、饭店的营业执照复印件。使用军队房产作为住所的,提交《军队房地产租赁许可证》复印件。

将住宅改变为经营性用房的,属城镇房屋的,还应提交《登记附表-住所(经营场所)登记表》及所在地居民委员会(或业主委员会)出具的有利害关系的业主同意将住宅改变为经营性用房的证明文件；属非城镇房屋的,提交当地政府规定的相关证明。

6、公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件；

7、子公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目,提交有关的批准文件或者许可证书复印件或许可证明；

子公司的经营范围不得超出公司的经营范围。

8、法律、行政法规和国务院决定规定设立子公司必须报经批准的,提交有关的批准文件或者许可证书复印件。

三、设立分公司和子公司的好处

1、设立子公司的好处：

(1)在东道国同样只负有有限的债务责任(有时需要母公司担保)；

(2)子公司向母公司报告企业成果只限于生产经营活动方面，而分公司则要向总公司报告全面情况；

(3)子公司是独立法人，其所得税计征独立进行。子公司可享受东道国给其居民公司提供的包括免税期在内的税收优惠待遇，而分公司由于是作为企业的组成部分之一派住国外，东道国大多不愿为其提供更多的优惠；

(4)东道国运用税率低于居住国时，子公司的累积利润可得到递延纳税的好处；

(5)子公司利润汇回母公司要比分公司灵活的多，这等于母公司的投资所得、资本利得可以持留在子公司，或者可经选择税负较轻的时候汇回，得到额外的税收利益。

(6)许多国家对子公司向母公司支付的股息规定减征或免征预提税。

2、对设立分公司的好处

(1)分公司一般便于经营，财务会计制度的要求也比较简单；

(2)分公司承担成本费用可能要比子公司节省；

(3)分公司不是独立法人，就流转税在所在地缴纳，利润由总公司合并纳税。在经营初期，分公司往往出现亏损，但其亏损可以冲抵总公司的利润，减轻税收负担；

(4)分公司交付给总公司的利润通常不必缴纳预提税；

(5)分公司与总公司之间的资本转移，因不涉及所有权变动，不必负担税收。

一般来说，子公司是指一定比例上股份被其他公司持有的公司，子公司是具备独立法人资格的公司，但在重大事项上面母公司是拥有对子公司的决策权的。以上便是小编为您整理的“子公司设立流程和步骤，办理子公司需要什么手续”全文。如果您还有关于公司法相关的疑问，欢迎您到咨询专业律师。

一、正规母子公司合并协议范本

________股份有限公司（以下称甲方）与________股份有限公司（以下称乙方）董事会代表经充分协商，就双方实行合并事宜，一致达成协议如下：

一、甲乙双方实行新设合并，甲乙双方均解散，合并成立丙股份有限公司。

二、丙股份有限公司基本情况如下：

1．商号为丙股份有限公司；

2．经营范围为汽车制造及销售；

3．资本总额为____元，因合并而设立时发行股份________股，每股面值____元，全部由甲、乙公司股东以股票对换。

4．住所在____省____市____区____街____号

三、甲乙双方实行合并期日为____年____月____日，但是，合并手续于该日不能完成时，双方可协商延期。

四、甲方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。乙方现有资本总额____元，股份总数____股，每股____元。甲乙双方合并后新设丙公司的资本总额为____元，股份总数为____股，每股____元。

甲方于合并实行日在册股东，以____：____的比例，对换丙公司股票，每换一股，向丙公司交付差额____元，（无须交付差额）。

乙方于合并实行日在册的股东，以____ ：____的比例，对换丙的公司股票，每换一张股票，向丙公司交付差额____元（对换时无须交付差额）

五、甲乙双方于合并期日所有的财产及权利义务，均由丙股份有限公司承受。

六、甲乙双方于本协议生效后至合并期日，应以善良管理人的注意，继续管理其业务。但是，处理财产、负担义务、____元以上支出等，应经对方同意。

七、甲乙双方管理人员及职工，于合并后自然成为丙股份有限公司的管理人员及职工，其工作年限、工资及其他劳动条件不变（甲乙双方因合并各裁减管理人员及职工____名，裁减工作于合并期日前完成）。

八、本协议未尽事项，由甲乙双方代表协商解决。

九、甲乙双方应于本协议签字日起一周内，向有关领导机关申请合并。一方或双方申请未获批准时，本协议失效。

十、甲乙双方应于合并申请获批准后召开股东大会，讨论通过本协议。一方或双方股东大会未通过时，本协议失效。

十一、本协议一式____份，甲乙双方各执____份，____份有同等效力。

甲方：_______________________________

名称：（加盖法人章）__________________

住所：________________________________法定代表人（签名） ___________________

乙方：________________________________

名称：（加盖法人章）__________________住所：________________________________

法定代表人（签名） ___________________

________年_____月_____日于__________地

二、子母公司合并的注意事项

因公司合并申请设立、变更或注销登记提交材料规范

因合并申请设立、变更或注销登记的公司,除按照本规范提交设立、变更或注销登记材料外，还应当提交以下材料：

1.合并各方签署的合并协议。合并协议应当包括：合并协议各方的名称，合并形式，合并后公司的名称，合并后公司的注册资本，合并协议各方债权、债务的承继方案，解散公司分公司、持有其他公司股权的处置情况，签约日期、地点以及合并协议各方认为需要规定的其他事项。

2.依法刊登公告的报纸样张。合并公告应当包括：合并各方的名称，合并形式，合并前后各公司的注册资本，现有公司债务的承继方案。

3.合并各方公司关于通过合并协议的决议或决定。

有限责任公司提交由代表三分之二以上表决权的股东签署的股东会决议。股份有限公司提交由会议主持人及出席会议的董事签署的股东大会会议决议。 一人有限责任公司提交股东签署的书面决定。国有独资公司提交国务院、地方人民政府或者其授权的本级人民政府国有资产监督管理机构的批准文件。

4.合并各方的营业执照复印件。

5.债务清偿或者债务担保情况的说明。

6.法律、行政法规和国务院决定规定必须报经批准的，提交有关的批准文件或者许可证件复印件。

7.因合并办理 公司设立 、变更登记的，提交载明合并情况的解散公司的注销证明。

三、什么是有限公司

有限责任公司又称有限公司，是根据《公司法》及有关法律规定的条件设立，股东以其出资额为限对公司承担责任，按股份比例享受收益，公司以其全部资产对公司的债务承担责任的企业法人。有限责任公司（有限公司）是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式，指根据《 中华人民共和国公司登记管理条例 》规定登记注册。其优点是设立程序比较简单，不必发布公告，也不必发布账目，尤其是公司的资产负债表一般不予公开，公司内部机构设置灵活。其缺点是由于不能公开发行股票，筹集资金范围和规模一般都比较小，难以适应大规模生产经营活动的需要。

以上便是小编为您整理的有关正规母子公司合并协议范本的内容，由此您就可以得知的是在公司的发展中是可以从母公司下设许多的子公司，这样是有利于相关产业链的行为，也为公司效力不断前进。，如果您还有什么疑惑的话，欢迎到找相关专业的律师进行对疑惑问题解答。

一、母公司借款给全资子公司需要披露吗

子公司虽受母公司实际控制，但具有独立的法人人格，在工商部门领取《企业法人营业执照》，有自己的公司名称和章程，以自己名义开展经营活动。子公司以其自身财产独立承担民事责任，与母公司互不连带，除出资人（即子公司的各股东）出资不实或有抽逃资金，以及公司人格否认的情形下，债权人不得就未得清偿部分向出资人追偿。

子公司是独立的法人企业，其对外关系是完全独立的，投资人是子公司的母公司。母公司作为两个完全独立的法人，母公司可以借款给子公司，没有硬性规定要求对外披露，但是要遵守《公司法》第16条规定的程序，即要经过公司董事会或者股东会或者股东大会的决议，并且不得超过公司章程规定的限额。

二、母公司与子公司关系是怎样的

子公司和母公司的关系如下：

（1）子公司受母公司的实际控制

母公司对子公司的重大事项拥有实际决策权，能够决定子公司董事会的组成，可以直接行使权力任命董事会董事。

（2）母公司与子公司之间的关系基于股份的占有或控制协议而产生

一般说来，拥有股份多的股东对公司事务具有更大的决定权。因此，一个公司如果拥有了另一个公司50%以上的股份，就能够对该公司实行实际控制。在实践中，大多数公司的股份较为分散，因此，只要拥有一定比例以上的股份就能取得控制地位。除控制股份之外，通过订立某些特殊的契约或协议，也可以使某一个公司控制另一个公司。

（3）母公司、子公司各为独立的法人

子公司虽然处于受母公司实际控制的地位，在许多方面受到母公司的制约和管理，有的甚至实际上类似于母公司的分支机构，但在法律上，子公司属于独立的法人，以自己的名义从事经营活动，独立承担民事责任。

法律依据：

《中华人民共和国公司法》第十六条

公司向其他企业投资或者为他人提供担保，依照公司章程的规定，由董事会或者股东会、股东大会决议；公司章程对投资或者担保的总额及单项投资或者担保的数额有限额规定的，不得超过规定的限额。

《 最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定 》第一条第一款 本规定所称的民间借贷，是指自然人、法人、其他组织之间及其相互之间进行资金融通的行为。

以上就是小编为您详细介绍的关于"母公司借款给全资子公司需要披露吗"的相关知识，子公司虽受母公司实际控制，但是子公司还是有其独立的法人人格，母公司可以借款给子公司，没有硬性规定要求对外披露。如果你还有其他的法律问题，欢迎咨询，我们会有专业的律师为您解答疑惑。

设立子公司的具体操作流程是怎样的？设立子公司首先需要股东签订组建公司合同，接下来是确定公司的住所、名称预先核准、制定公司章程、办理入资手续等。我国法律规定，企业名称要有字号，但符合一定条件并经批准后，也可以没有字号；企业经营特许业务在办理工商登记前，需要取得前置审批。下面在本文为您详细介绍设立子公司的具体操作流程知识。

一、股东签订组建公司合同。如果是一家股东出资，则无需此项工作。

二、确定未来 公司住所 。

如果是承租的住所，由投资人或筹备组与出租人签订一份租赁合同。但租赁合同中要明确约定，万一公司组建失败，承租人在一定条件下可以解除租赁合同。

三、办理名称预先核准

(一)到工商局领取《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》。

(二)填写上述文件。填写这些文件，除了一些程序性的问题外，还需要考虑以下事项：

1、拟定名称。名称一般由四部分组成，即：行政区划+字号+行业特点+组织形式。比照其它区县的子 公司名称 ，我们成立的公司要取名为“某市某行业A区有限公司”，这个名称是没有字号的，需要提前与工商局沟通，取得特殊批准。

2、《投资人授权委托意见》由全体投资人签名盖章，明确代理人、授权权限及授权期限，授权代理人到工商局办理名称预先核准，代理人应当是股东授权的工作人员。

(三)递交《名称(变更)预先核准申请书》、《投资人授权委托意见》，等待名称核准结果；

(四)领取《企业名称预先核准通知书》。

四、制订公司章程。

五、办理入资手续。

持《企业名称预先核准通知书》到工商局确认的入资银行开立入资专用帐户，将认缴的出资存入经办行专用帐户。

六、由会计师事务所验资。如果是实物出资，需要评估后验资。

七、召开股东会，确认董事、监事成员；召开董事会，确认董事长、经理人选；召开监事会，确认监事会主席人选。

八、向工商局提交设立文件

(一)《企业设立登记申请书》(内含《企业设立登记申请表》、《单位投资者(单位股东、发起人)名录》、《自然人股东(发起人)、个人独资企业投资人、合伙企业合伙人名录》、《投资者注册资本(注册资金、出资额)缴付情况》、《 法定代表人 登记表》、《董事会成员、经理、监事任职证明》、《企业住所证明》等表格)；

(二)公司章程；

(三)法定验资机构出具的验资报告；

(四)《企业名称预先核准通知书》；

(五)股东资格证明；

(六)《指定(委托)书》；

(七)《企业秘书(联系人)登记表》；

(八)经营范围涉及前置许可项目的，应提交有关审批部门的批准文件。经营特种行业业务，需要前置审批，但可以比照其它区县公司的设立情况，在营业执照上注明：“未取得许可证前不得经营”，这与常规不一致，需要提前做沟通工作，取得批准。

九、领取营业执照后，开立银行基本帐户，到工商局办理划资手续，领取《划转入资资金通知书》，到入资银行将入资专用帐户上的资金划转到企业基本帐户的手续。

需要提供以下手续：

(一)《营业执照》正本或副本原件；

(二)企业章程；

(三)《开户登记证》原件或《开户核准通知书》原件；

(四)《交存入资资金凭证》的企业留存联。

十、办理刻章、代码证书、税务登记证、 社会保险 登记证等手续。

做妥上述工作，公司成立工作基本完成。

一、在主体法律地位上的区别

根据《中华人民共和国公司法》(中华人民共和国主席令第42号)第十四条规定：“公司可以 设立分公司 。设立分公司，应当向公司登记机关申请登记，领取营业执照。分公司不具有法人资格，其民事责任由公司承担。”

“公司可以设立子公司，子公司具有法人资格，依法独立承担民事责任。”

由此可见，在主体法律地位上它们是不同的：

1、子公司在法律上是一个独立的法人，依法独立承担民事责任，即以自己的名义进行各类民事经济活动;独立承担公司行为所带来的一切后果与责任。

2、分公司在法律上不是一个独立的法人，不具有独立承担民事责任的资格，也就是说它在法律上是从属于总公司的一个分支机构，不是独立的个体。

二、在关联关系上的区别

子公司

母公司与子公司之间一般表现的是股份的控制与被控制关系，也许是全资控制，也许是最大股东的控制。子公司在经济和决策上受母公司的支配与控制，但在法律上，子公司是独立的法人。

子公司拥有独立的名称和公司章程;具有独立的组织机构;拥有独立的财产。

子公司实行独立核算、自负盈亏。

分公司

总公司与分公司之间一般表现为是总机构与分机构的关系，具有从属的特性。分公司在本质上就是总公司的一个安置在异地的派出机构。

分公司一般都不是完全独立核算单位，盈亏只是一种业绩考核。

子公司可以成立分公司，但分公司不可能拥有子公司。

三、在税务处理上的区别

子公司的处理

子公司作为独立法人，实行独立核算并独立申报纳税，是完全独立的纳税人，承担全面的纳税义务。

分公司的处理

分公司作为分支机构的一种，适用总分机构的相关政策。

总机构和分支机构应依法办理税务登记，接受所在地主管税务机关的监督和管理。

1、 企业所得税 方面

(1)根据《国家税务总局关于印发〈跨地区经营汇总纳税企业所得税征收管理办法〉的公告》(国家税务总局公告2012年第57号)(以下简称“税总2012年57号公告”)规定，居民企业在中国境内跨地区(指跨省、自治区、直辖市和计划单列市，下同)设立不具有法人资格分支机构的，该居民企业为跨地区经营汇总纳税企业(以下简称汇总纳税企业)。汇总纳税企业实行“统一计算、分级管理、就地预缴、汇总清算、财政调库”的企业所得税征收管理办法。

汇总纳税企业按照《企业所得税法》规定汇总计算的企业所得税，包括预缴税款和汇算清缴应缴应退税款，50%在各分支机构间分摊，各分支机构根据分摊税款就地办理缴库或退库;50%由总机构分摊缴纳，其中25%就地办理缴库或退库，25%就地全额缴入中央国库或退库。

(2)对于以总机构名义进行生产经营的非 法人分支机构 ，无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，也无法提供“税总2012年57号公告”第二十三条规定的相关证据证明其二级及以下分支机构身份的，应视同独立纳税人计算并就地缴纳企业所得税。

(3)根据《浙江省国家税务局浙江省地方税务局关于省内跨市、县经营汇总纳税企业所得税征管问题的公告》(浙江省国家税务局浙江省地方税务局公告2013年第3号)规定，浙江省内汇总纳税企业所得税计算、预缴、汇算清缴管理参照“税总2012年57号公告”执行。

因此，对于分公司的企业所得税管理：符合规定条件的汇总纳税的分公司，实行“就地预缴、汇总清算”;无法提供汇总纳税企业分支机构所得税分配表，又无法证明分支机构的，按照独立纳税人就地缴纳企业所得税;分公司实行独立核算、不汇总纳税的，按照独立纳税人就地缴纳企业所得税。

对于列名企业的下属二级分支机构均应按照企业所得税的有关规定向当地主管税务机关报送企业所得税预缴申报表或其他相关资料，但其税款由总机构统一汇总计算后向总机构所在地主管税务机关缴纳。如：《国家税务总局关于中国工商银行股份有限公司等企业企业所得税有关征管问题的通知》(国税函[2010]184号)的列名企业。

2、增值税方面

1、分公司(属于分支机构的组成部分，为便于与文件对接，以下统称分支机构)销售货物、提供加工修理修配劳务的增值税的纳税地点

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》第二十二条规定，固定业户应当向其机构所在地的主管税务机关申报纳税。总机构和分支机构不在同一县(市)的，应当分别向各自所在地的主管税务机关申报纳税。因此，分支机构的增值税一般情况下就地申报纳税。

但是，该条同时规定，经国务院财政、税务主管部门或者其授权的财政、税务机关批准，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报纳税。

《财政部、国家税务总局关于固定业户总分支机构增值税汇总纳税有关政策的通知》(财税[2012]9号)对上述规定进一步明确：固定业户的总分支机构不在同一县(市)，但在同一省(区、市)范围内的，经省(区、市)财政厅(局)、国家税务局审批同意，可以由总机构汇总向总机构所在地的主管税务机关申报缴纳增值税。省(区、市)财政厅(局)、国家税务局应将审批同意的结果，上报财政部、国家税务总局备案。

在实际工作中，增值税由总机构统一汇总核算、统一申报缴纳的主要是 连锁经营 企业。如：《浙江省国家税务局关于连锁经营企业增值税汇总纳税有关问题的通知》(浙国税流[2005]76号)第三条规定，“经批准汇总缴纳增值税的连锁经营企业总店应按统一核算的当月应缴增值税总额向所在地主管国税机关申报纳税，即总店应纳增值税=所有总、门店销项税额-所有总、门店进项税额;门店应纳增值税为零。”因此，增值税汇总缴纳需要总机构统一核算，分支机构独立核算的不能汇总缴纳。

(2)统一核算的总分机构之间的货物移送作视同销售的特殊规定

先将相关规定归集：

①《增值税暂行条例实施细则》第4条视同销售货物行为的第(3)项：设有两个以上机构并实行统一核算的纳税人，将货物从一个机构移送其他机构用于销售，但相关机构设在同一县(市)的除外。

②《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》(国税发[1998]137号)规定，《实施细则》第4条视同销售货物行为的第(3)项所称的用于销售，是指受货机构发生以下情形之一的经营行为：向购货方开具发票;向购货方收取货款。受货机构的货物移送行为有上述两项情形之一的，应当向所在地税务机关缴纳增值税;未发生上述两项情形的，则应由总机构统一缴纳增值税。如果受货机构只就部分货物向购买方开具发票或收取货款，则应当区别不同情况计算并分别向总机构所在地或分支机构所在地缴纳税款。

③《国家税务总局关于纳税人以资金结算网络方式收取货款增值税纳税地点问题的通知》(国税函[2002]802号)规定，纳税人以总机构的名义在各地开立账户，通过资金结算网络在各地向购货方收取销货款，由总机构直接向购货方开具发票的行为，不具备《国家税务总局关于企业所属机构间移送货物征收增值税问题的通知》(国税发[1998]137号)规定的受货机构向购货方开具发票、向购货方收取货款两种情形之一，其取得的应税收入应当在总机构所在地缴纳增值税。

一开始看实行统一核算纳税人的机构之间货物移送视同销售处理上述三个文件很难理解，感觉好饶口舌，慢慢思考后悟出了道道：

实行统一核算纳税人的总分机构之间，总机构将货物移送到分支机构，如果分支机构将移送到的货物对外销售时使用分支机构当地的发票向购货方开具发票或者向购货方收取货款，只要满足这两个条件之一的，这部分货物销售的增值税需要在分支机构所在地缴纳税款。总机构在货物移送时就需要视同销售，开具专用发票给分支机构抵扣。但如果总机构统一收款、统一开票，这部分货物销售应当在总机构所在地缴纳增值税。

(3)营改增(即应税服务)纳税人总机构汇总缴纳增值税规定

根据《财政部国家税务总局关于重新印发〈总分机构试点纳税人增值税计算缴纳暂行办法〉的通知》(财税[2013]74号)规定，经财政部和国家税务总局批准的总机构试点纳税人及其分支机构，可以按该办法汇总计算申报缴纳增值税。

营改增纳税人总、分支机构汇总申报缴纳增值税时，仅对应税服务项目进行汇总，总、分支机构销售货物、提供加工修理修配劳务，按照增值税暂行条例及相关规定就地申报缴纳增值税。

总机构将总分机构应税服务业务的应交增值税进行汇总,抵减各分支机构对应应税服务业务已缴纳的增值税税款后，在总机构所在地申报缴纳增值税。

各分支机构发生应税服务业务，按照应征增值税销售额和预征率计算缴纳增值税。计算公式如下：

应预缴的增值税=应征增值税销售额×预征率

预征率由财政部和国家税务总局规定，并适时予以调整。

1、专户子公司应当持续符合下列风险控制指标标准：

（1）净资本不得低于1亿元 人民币 ；

（2）净资本不得低于各项风险资本准备之和的100%；

（3）净资本不得低于净资产的40%；

（4）净资产不得低于负债的20%。

专户子公司可以根据自身实际情况，在不低于上述规定标准的基础上，确定相应的风险控制指标要求。

2、专户子公司应当根据不同资产的特点和风险状况，按照规定的扣减比例对净资产进行调整。

净资本=净资产-相关资产余额×扣减比例-或有负债调整项目+或-中国证监会认定或核准的其他调整项目

专户子公司在计算净资本时，应当将不同科目中核算的同类资产合并计算，按照资产的属性统一进行风险调整。

3、专户子公司计算净资本时，应当按照 企业会计 准则等规定充分计提资产减值准备、确认预计负债。

中国证监会及其派出机构可以要求专户子公司对资产减值准备计提的充足性和合理性、预计负债确认的完整性进行专项说明；有证据表明专户子公司未能充分计提资产减值准备或未能准确确认预计负债的，中国证监会派出机构应当要求专户子公司相应核减净资本金额。

4、专户子公司开展的固有资金投资业务、特定客户资产管理业务、其他业务，应当纳入风险资本准备计算范围。

各类业务风险资本准备=该类业务规模×风险资本准备计算系数

5、专户子公司应当按照管理费收入的10%计提风险准备金，风险准备金达到专户子公司所管理资产规模净值的1%时可不再计提。

专户子公司风险准备金的管理及投资运作，参照公开募集 证券投资基金 风险准备金 监督管理 有关规定执行。

一、子公司注册流程是怎么样的

（一）核名

到工商局去领取一张“企业（字号）名称预先核准申请表”，填写准备取的公司名称，由工商局上网（工商局内部网）检索是否有重名，如果没有重名，就可以使用这个名称，并会核发一张“企业（字号）名称预先核准通知书”。

公司名称查询提供资料：

1、提供法人和股东的身份证复印件（投资人是公司的需要营业执照复印件）；

2、提供公司名称，写明经营范围，出资比例。

（二）租房

去专门的写字楼租一间办公室，租房后要签订租房合同，并让房东提供房产证的复印件。签订好租房合同后，还要到税务局去买印花税，按年租金的千分之一的税率购买，例如你的每年房租是1万元，那就要买10元钱的印花税，贴在房租合同的首页，后面凡是需要用到房租合同的地方，都需要是贴了印花税的合同复印件。

（三）编写“公司章程”

（四）刻章，到刻章的地方刻一个法人私章。

（五）到会计师事务所领取“银行询征函”

联系一家会计师事务所，领取一张“银行询征函”（必须是原件，会计师事务所盖章）。

（六）去银行开立公司验资户

带上公司章程、工商局发的核名通知、法人代表的私章、身份证、空白询征函表格，到银行去开立公司帐户，说明是开验资户。开立好公司帐户后，各个股东按自己出资额向公司帐户中存入相应的钱。

（七）办理验资报告

拿着银行出具的股东缴款单、银行盖章后的询征函，以及公司章程、核名通知、房租合同、房产证复印件，到会计师事务所办理验资报告。

（八）申领营业执照

到工商局领取 公司设立 登记的各种表格，包括设立登记申请表、股东（发起人）名单、董事经理监理情况、法人代表登记表、指定代表或委托代理人登记表。填好后，连同核名通知、公司章程、房租合同、房产证复印件、验资报告一起交给工商局。

（九）刻公章、财务章

凭营业执照，到公安局指定的刻章社，去刻公章、财务章。后面步骤中，均需要用到公章或财务章。

（十）办理企业组织机构代码证

凭营业执照到技术监督局办理组织机构代码证。技术监督局会首先发一个预先受理代码证明文件，凭这个文件就可以办理后面的税务登记证、银行基本户开户手续了。

（十一）去银行开基本户

凭营业执照、组织机构代码证，去银行开立基本帐号。

开基本户需要填很多表，带上营业执照正本原件、身份证、组织机构代码证、公财章、法人章。

开基本户时，还需要购买一个密码器（从2005年下半年起，大多银行都有这个规定），密码器需要280元。今后你的公司开支票、划款时，都需要使用密码器来生成密码。

（十二）办理税务登记

二、办理企业组织机构代码证需要的资料

1、企业凭工商行政管理局核发的营业执照；

2、法定代表人（或负责人）的身份证原件及复印件；

3、经办人身份证原件及复印件；

4、上级直属主管机构《组织机构代码证》原件及复印件；

5、单位公章。

三、设立子公司有哪些限制

1、注册资本最低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。

2、股东为自然人的不能投资设立新的全资子公司。

3、公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

4、应当在每一会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计。

5、股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的，应当对 公司债务 承担 连带责任 。

以上就是小编为您整理的关于子公司注册流程是怎么样的相关内容。注册子公司的流程包括核名、租办公用地、编写公司章程、到会计事务所领取银行询证函、银行开户、办理企业组织机构代码证、申领营业执照、刻公章、办理税务登记等内容。如果您还有其他相关问题，欢迎咨询律师。