在工商注册的流程中，核名成功只是万里长征第一步。当你拿到那张《名称预先核准通知书》时，紧接着面对的核心任务就是：制定公司章程。

如果说核名给了公司一个合法合规的身份符号，那么公司章程则承载着这个身份的实体框架和运行灵魂。它不只是一份提交给监管部门的格式化材料，更是公司内部的“根本大法”——将决定股东如何合作、权力如何制衡、利润如何分配、风险如何承担等关键问题。一份经得起时间考验的章程，是公司良性运作的基石；一份粗制滥造或缺乏预见性的章程，则会埋下无穷的争执隐患与发展障碍。

本文带你深度剖析公司章程的核心逻辑框架、必须包含的重点条目、灵活定制空间以及必须规避的风险陷阱，教你如何把一份格式要求文件，做成真正承载企业未来竞争力的治理规则之书。

一、 公司章程：超越格式文本的公司“宪法”价值
法定刚性约束：公司诞生的“准生证”
公司章程是公司设立登记时必须提交的法定核心文件（《公司法》第十一条明确规定）。没有它，就无法完成工商登记注册，无法获得法人营业执照。
它在法律上确立并确认了公司自身的存在依据、基本属性（性质、住所、经营范围等）和核心组织规则。
治理根本规则：股东与管理层行动的“圭臬”
股东/股东会与执行董事/董事会、监事/监事会之间的权力、责任边界划分由此确立，是公司治理结构设计的起点。
它规定了出资份额认定、分红依据、股权转让、解散清算等股东核心权利、义务的基本依据框架。
核心契约本质：股东之间的“集体承诺书”
章程体现全体股东（发起人）共同签署生效的契约意志，是对各方在公司事务上如何协调合作、分担风险的初始约定。
对公司的重大经营方向与决策机制形成约束力极强的共同意志表达（如公司增资、减资、合并、分立、重组、对外担保限额等）。
风险防控壁垒：抵御未知纷争的“防火墙”
预先明确退出机制、争议解决方式等，降低未来因模糊条款而陷入股权纠纷、公司僵局的法律风险与经济内耗。
在面对外部收购或资本进入时，如存在特殊股权设计安排（例如“一致行动人”、“优先股”、“一票否决权”）可提供法理依据。
二、 公司章程的核心框架内容要素拆解
依据《公司法》强制规定和通常实践，一份完整的公司章程必须包含以下必备板块内容（参考《公司法》第25条）：

板块大类 核心必备内容要素 重要性说明
基本信息（形式身份） 1. 公司名称和住所：名称需与核名通知书一致，住所需合法有效具体。
2. 公司经营范围：需依法登记，核准后方可开展（注意表述标准化、完整性）。
3. 公司注册资本：明确全体股东认缴总金额。 法人生存的基本法律定位要素，确保主体可识别且具有法律能力。
组织与治理结构（运行秩序） 4. 股东姓名或名称：全体发起人股东身份信息。
5. 股东出资方式、数额与时间：
- 货币/非货币（实物、知识产权、土地使用权等）出资及对应金额与价值评估方式。
- 明确认缴期限（重要法律红线）。
6. 组织机构的设立及其职权、议事规则：
- 是否设置：董事会/执行董事、监事会/监事。
- 人员构成、任期、职权范围（例如重大事项决策权边界）。
- 召开会议程序（谁召集、通知方式时限、召集人数条件）、表决方式（如按人头/按股权比例，特殊表决机制）。 界定“人”（股东/管理者）、“钱”（出资）”、“权”（决策权）”的核心关系，决定公司治理效能与责任落实基础。
股权核心权益（股东权利支柱） 7. 股权转让的流程与规则：内部转让条件（是否需其他股东同意）、外部转让限制与优先购买权机制（如提前通知义务、优先购买权行使方法）。
8. 公司的机构及其产生办法：如执行董事、监事如何选举/委派。
9. 法定代表人：由谁担任（通常由执行董事、董事长或经理担任）。
10. 股东（大）会议事规则与表决程序（具体化）：会议通知、主持者、临时股东会提案权设定、普通事项/重大事项表决比例（如51%、66.67%、特殊全体一致）。 此部分是公司章程个性化定制空间最大、纠纷高发地，应重点细化，务必确保清晰可执行。
存亡终止机制（兜底退出与清算） 11. 公司解散事由及清算办法：触发解散的法定或约定情形（如营业期限届满、股东会决议解散、法院强制）、清算组（清算人）的组成与职权分配、剩余财产分配顺序与比例原则。 是公司生命周期的完整闭环设置，避免结束时无规可循引发混乱纠纷。
签名与生效（契约确认） 12. 发起人股东（全体）签名、盖章及日期。 法律生效形式要件
三、 章程定制设计：如何在模板之上做“增值规划”？ —— 把企业基因“写活”
工商局网站或代办机构通常提供标准模板，但这些“通用款”只涵盖最低限度的法定内容，是基础骨架。一个真正能为公司长远发展赋能减负的章程，必须进行针对性深度设计与个性化规则创设：

股东权责深化设计（预防纠纷的核心）：
分红特别约定： 不当然按实缴比例分，可约定按固定金额、不同比例、绩效标准或分期分步方式。约定频次和时间范围（如每年可分红不低于X次）。
差异化表决权结构： （特别提醒：有限公司可约定不按出资比例行使表决权！）如创始人为保控制权设置A/B类股或约定特定事项需创始股东一致同意（需书面写入章程才有效）。
股权转让超级优先权/限制： 增加其他股东强制受让权、外部转让时股权锁定期、特定资质股东优先（如实际经营层持股）。设立合伙人离职退出股权强制回购机制（含回购价格计算公式与评估条款）。
增资权优先分配规则： 新发股时老股东是否拥有及如何行使优先认购权？如何定价？新股东进入后原股权比例如何重调？
公司治理运行优化（提升效率与控险）：
执行董事/董事会授权边界细化： 明确何种额度以上支出、何种规模以上合同、何等条件担保/贷款必须提交股东会审批（例如“单笔对外担保超过公司净资产的30%需股东会决议通过”）。
经理层核心经营管理授权清单化： 授权层级清晰有助于避免日常经营事无巨需股东会决策拖延效率。
建立高效决策机制： 对紧急重大事态，可书面提前征询全体股东形成签字决议等效于现场投票，避免僵局拖累公司生存。
建立股东会特别决议范围目录： 除法定重大变动事项外，还可自定义如“引入战略投资者持股比例超过20%”、“变更主营业务方向”、“启动上市计划”等需极高通过率条款。
退出与争议解决兜底规则（保公司平稳续命）：
退出估值与回购流程设定： 设定股东离职/死亡/丧失民事能力等情形触发股份强制回购；制定回购估值参考公式（如“按上一年度经审计净利润的N倍定价”）或指定第三方独立评估机构原则。
“人走股留”条款（动态合伙人制企业常用）： 明确约定在约定条件下（如股东提前离职或触发同业限制等义务）其股权必须强制转让给创始人或公司其他指定股东。
僵局化解规则预案（股东表决僵持）： 可设置“最终仲裁权”条款，约定特定情形可由某一类股东或中立独董（若有）决定权，或“强制拍卖公司资产分拆后退出”规则。
争议解决管辖选择： 协议中约定诉讼或仲裁方式及在何地解决（如“所有因本章程或履行本合同而产生争议交由XX市有管辖权的法院处理”），防止四处诉讼之累。
四、 制定章程必须警惕的“高风险雷区”与操作建议
踩雷区一：违反强制法导致整体无效或关键条款失效。
风险点： 比如设置“永久免除出资义务”约定（违反出资义务强制性）；约定公司可分配利润全部分配给某股东损害债权人（违反资本维持与保护债权人原则）；非法剥夺特定股东知情权、表决权等。
防范建议： 核心强制条款只能遵行，不作颠覆性尝试。建议由专业公司法方向律师审阅把关底线合规性、整体结构合法性。
踩雷区二：对关键概念模糊表述，埋下未来“争议炸弹”。
风险点： “重大事项”指什么？“合理期限”是多久？“严重损害公司利益”标准如何？“股东一致同意”是否包含弃权与未与会者？表述不清等于约定空文。
防范建议： 定性条款尽量转换为定量条款。涉及金额、比例、时间、触发条件的表述，力求具象化、数字化、行为描述清晰化。使用封闭式列举法界定概念外延。
踩雷区三：照搬照抄网上模板或朋友公司条款，忽略公司实际需求特殊性。
风险点： 不同行业经营特点不同（如技术密集型企业需侧重知识产权权属安排），不同股东结构（如夫妻/朋友股东、资合型股东）的博弈模式和信任基础差异巨大。
防范建议： 深刻考虑当下股权比例情况、主营业务特征（尤其涉及行政许可准入领域）、股东合作模式与未来扩张计划（如融资上市规划），量身定制治理规则。
踩雷区四：未能预见未来场景，导致章程严重滞后业务实际变更不可修正。
风险点： 修改章程本身程序复杂（三分之二以上表决权支持），若当初约定规则过于僵化或未做前瞻性制度安排，后期调整困难重重。
防范建议： 预留适当灵活性条款： 1）在非涉及根本性治理原则的事项中赋予执行机构一定授权空间；2）对规则进行分层处理（核心原则在章程，细则在股东协议/制度中补充）；3）设置章程自动升级机制（如当公司净资产达到某一量级自动变更相关决策权权限设置）。对战略投资者进入、高管合伙人退出场景做前置推演。
五、 公司章程制作流程与实用工具箱助力
Step 1：股东/发起人团队深度磋商
聚焦目标：控制权安排、分红偏好、退出机制、未来可能新增股东路径等关键预期达成原则性共识。

Step 2：起草章程草案（律师介入关键点）
推荐路径：使用当地市场监管部门或可靠平台（如：国家企业信用信息公示系统官网往往提供参考模板）下载标准范本；但在此基础骨架之上，由专业商事律师介入定制“增值内容”，嵌入前述股东具体诉求与治理优化方案，避免踩坑。

Step 3：全体股东逐条审议与签署
对核心权利义务条款逐条解释说明、书面质疑需澄清完善。在充分知情一致基础上由全体股东亲笔签字/盖章（需自然人股东本人签字、法人股东加盖公章并由法定代表人/授权代表签字）。此为法律生效核心要件！

Step 4：工商登记及公司章程备案
将全体签字生效的章程，与登记注册所需其他文件一同提交给公司登记机关完成注册。后续章程变更均需向登记机关申请办理修改登记。

实用工具资源包参考：

国家市场监督管理总局官网（https://www.samr.gov.cn/） - 法规政策库、登记指南、参考范本库。
当地省市政务服务网（如：上海一网通办、浙江政务服务网） – 提供本地化登记所需章程格式指南或下载模板链接。
中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/） – 查询类案中章程条款争议点及其司法处理倾向。
全国中小企业股份转让系统（新三板）规则文件与上市公司章程指引 – 治理先进案例及规制方向参考（即使是初创公司也可前瞻学习）。
国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/） - 可搜索查阅已登记公示的同行/关联企业章程登记版本（注意非完全版）。
公司章程，远不只是应付审批的纸页。它是创业者以规则思维对抗人性惰性与市场变化的首份集体合约成果。一份架构清晰、权责利平衡、具备长远生长韧性的章程，不仅避免企业初创时股东“兄弟式热情”转变为“仇寇式对抗”；更能为未来对接资本、跨区域/产业链整合、引入职业经理人等行动提供可预见的制度通道与权责基石。

在公司注册成功的瞬间，纸上的约定成为了组织的脊梁。请把这份“公司宪法”的制作，当作一次关于合伙关系本质的深度对话，当作打造一家抗风险、能生长、能纠错的韧性生命体的首道基因密码。

分公司作为总公司的分支机构，在设立和运营中需遵循严格的法律规范。许多企业管理者对“分公司是否需要公司章程”存在疑问，这与分公司的法律地位、权责边界及管理要求密切相关。本文结合《公司法》《市场主体登记管理条例》及实务案例，系统解析分公司与公司章程的关系，并厘清其运营中的核心规则。

一、分公司的法律地位与章程属性
1. 分公司的法律定位
根据《公司法》第14条，分公司是总公司的分支机构，不具备独立法人资格，其民事责任由总公司承担。这意味着：

分公司无独立财产，资产归属总公司；
分公司不能独立承担法律责任，对外签约的责任最终由总公司兜底。
2. 公司章程的法定性
公司章程是规定公司名称、经营范围、股东权利义务等核心事项的法人自治文件，是法人设立的必备条件（《公司法》第11条）。

仅法人主体需制定章程：子公司（独立法人）必须有自己的章程，而分公司（非法人）无需单独制定。
结论：分公司没有独立公司章程，其设立和运营需完全遵循总公司章程。

二、总公司章程对分公司的约束力
1. 章程条款的延伸适用
分公司作为总公司的附属机构，其经营活动不得超出总公司章程的规定，具体包括：

经营范围限制：分公司业务需在总公司章程载明的经营范围内；
管理权限约束：分公司负责人的任免、重大决策程序需符合总公司章程的治理规则。
案例参考：
某分公司擅自开展总公司章程禁止的担保业务，法院认定担保无效，总公司需赔偿合同相对方损失（（2022）沪民终456号）。

2. 分公司设立的程序要求
设立分公司时，需依据总公司章程的授权进行：

决策机制：若总公司章程规定“设立分支机构需经股东会决议”，则分公司设立必须履行该程序；
登记备案：分公司登记信息中需注明总公司名称及章程备案编号。
三、分公司的内部管理文件
尽管分公司没有公司章程，但在实际运营中需通过以下文件规范管理：

1. 总公司章程
分公司的业务范围、管理制度、财务规则等均以总公司章程为纲领。
2. 分公司管理办法
内容：明确分公司人事权、财务审批权限、绩效考核标准等；
效力：由总公司董事会或总经理办公会制定，效力低于总公司章程。
3. 授权委托书
总公司向分公司负责人签发书面授权，明确其可签署的合同类型、金额上限等。
4. 内控制度
包括财务报销流程、印章使用规范、风险管控制度等，确保分公司合规运营。
四、分公司运营中的常见问题
1. 分公司能否修改总公司章程？
不能。章程修改属于总公司股东会或董事会的专属权限，分公司无权干预。
2. 分公司超出总公司章程经营有何后果？
对内责任：总公司可追究分公司负责人越权行为的赔偿责任；
对外责任：合同可能被认定无效，若相对方不知情，总公司仍需承担履行或赔偿责任。
3. 如何确保分公司合规？
定期审计：检查分公司业务是否符合总公司章程及授权范围；
制度培训：向分公司员工宣贯总公司章程及内部管理文件。
五、分公司与子公司的核心区别
对比项 分公司 子公司
法人资格 无 有
公司章程 无，遵循总公司章程 需独立制定章程
责任承担 总公司承担无限责任 母公司以出资额为限承担责任
税收政策 所得税可汇总缴纳 独立申报所得税
六、实务操作建议
明确授权边界
在总公司章程中细化分支机构的管理权限，避免权责模糊。
建立内部风控制度
通过《分公司管理细则》约束负责人行为，例如：
单笔合同金额超过50万元需报总公司审批；
禁止以分公司名义对外担保。
法律文件留痕
妥善保管总公司章程、分公司登记档案、授权委托书等文件，应对可能的诉讼纠纷。
七、典型案例分析
案例1：越权经营引发债务危机
某建筑分公司擅自承接总公司章程禁止的PPP项目，因资金链断裂拖欠供应商货款，法院判决总公司承担800万元债务。

启示：总公司需通过审计和授权管控分公司业务。

案例2：章程冲突导致管理失效
某贸易总公司章程规定“分公司负责人由董事会任命”，但区域总监擅自任命亲信为分总负责人，后被股东诉至法院撤销任命。

启示：分公司人事权必须严格遵循总公司章程。

公司章程是公司的“宪法”，不仅规范公司内部运作，更是股东权利保障和治理结构设计的核心依据。随着2023年《公司法》的修订，公司章程的自主约定空间进一步扩大，但也对条款设计的专业性和合规性提出了更高要求。本文聚焦股东权利保护与治理结构优化两大核心，为企业提供章程制定的实操指南。

一、公司章程的法定地位与核心作用
根据《公司法》第11条，公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力，是解决公司内部纠纷的重要法律文件。其核心作用体现在：
明确权力边界：划分股东会、董事会、监事会的职权范围；
保障股东权益：细化知情权、表决权、利润分配权等关键条款；
预防经营风险：通过议事规则、退出机制等规避决策僵局。
二、股东权利条款的设计要点
1. 基础性权利的法律强化
知情权：明确可查阅的文件范围（如会计账簿、股东会记录）、申请程序及时限；
表决权：设定差异化表决机制（如AB股），但需符合《公司法》第42条关于同股同权的例外规定；
利润分配：约定分红比例、时间及未分配利润的处置规则，避免“只投资不分红”的争议。
2. 特殊权利的自约定制
优先认购权：老股东在公司增资时的优先认购比例及行权期限；
一票否决权：针对重大事项（如合并分立、修改章程）设置特定股东的特殊表决权；
股权回购权：约定异议股东请求公司回购股份的情形和价格计算方式。
3. 权利救济机制
股东代表诉讼：明确持股比例、诉讼费用承担规则；
强制解散条款：在公司僵局持续超过约定时限时，赋予股东申请解散公司的权利。
三、治理结构设计的三大维度
1. 权力机构：股东会规则优化
表决权比例：
普通决议（如聘任董事）可设置为“过半数通过”；
特别决议（如增资减资）建议高于法定67%的底线，强化控制权稳定性；
议事程序：
明确线上会议效力、提案权门槛（如持股3%以上股东可提案）；
设置“冷静期”机制，对重大决策预留复议时间。
2. 执行机构：董事会运作规范
职权清单：区分董事会与经理层的权限，避免权责交叉（如500万元以下投资由总经理审批）；
委员会设置：上市公司可设立审计、薪酬委员会，非上市公司可约定战略决策委员会；
表决回避：关联交易审议时，相关董事需回避表决并记录原因。
3. 监督机构：监事会创新机制
独立监事制度：引入外部专业人士担任监事，提升监督专业性；
联合审计权：赋予监事会在必要时聘请第三方审计机构的权力；
风险预警义务：要求监事会定期向股东会提交合规性评估报告。
四、公司章程制定的四大雷区
违反法律强制性规定
错误示例：约定股东可不按出资比例分红，但未在全体股东协议中书面确认；
合规要点：差异化条款需符合《公司法》第34条的程序要求。
权利义务不对等
错误示例：大股东享有委派董事的权利，但未对应承担业绩对赌义务；
平衡方案：设置“权利与责任挂钩”条款（如未完成业绩目标则自动丧失提名权）。
条款缺乏可操作性
错误示例：“重大事项由股东协商解决”，但未定义“重大事项”范围；
改进建议：采用“列举+兜底”表述，如重大事项包括对外担保超过净资产10%、主营业务变更等。
忽视动态调整机制
错误示例：未约定公司上市后章程的自动修订程序；
应对策略：设置“触发式条款”，如融资轮次、估值达到特定标准时启动章程修订。
五、特殊股权结构的章程适配
1. 夫妻股东公司
继承限制条款：约定一方股东身故后，配偶需将股权转让给其他股东；
离婚分割规则：明确股权不作分割，由经营方折价补偿。
2. 员工持股平台
动态调整机制：设置股权成熟期（如4年解锁）、绩效考核回购条款；
表决权代理：约定员工股东将表决权统一委托给持股平台执行合伙人。
3. 外部投资人进入
反稀释条款：后续融资估值低于本轮时，自动调整原股东持股比例；
领售权条款：达到约定条件时，投资人可强制要求创始股东共同出售公司。
六、公司章程修订的实操建议
定期合规审查：每年对照最新《公司法》、行业监管规定进行条款筛查；
保留修订痕迹：采用“修订对照表”形式记录每次修改内容；
工商备案同步：重大条款变更后30日内完成工商登记，避免效力争议。
结语
一份优秀的公司章程，应当既是股东利益的“安全锁”，又是公司治理的“导航图”。建议企业在制定章程时：

分层设计：基础条款遵守法律底线，特殊条款体现公司个性化需求；
预留弹性：对股权融资、上市规划等长远发展预留制度接口；
专业介入：聘请律师对条款合法性、可执行性进行专项审查。
通过精细化设计公司章程，企业不仅能降低内部纠纷风险，更能为可持续发展构建坚实的制度基础。

无论任何的机构都是需要有一定章程范围遵守的，尤其是一些股份制的大型企业公司。因为股份较多，为了节制一些问题，需要遵守的规章制度，也是必须要做到的。为了可以随时提醒到股东，撰写一些相关的公司章程还是非常有必要的，那么股份公司章程撰写流程有哪些?创业萤火网小编和大家一起来学习具体内容。

股份公司章程撰写流程有哪些

公司章程的制定流程有两种方式：共同订立，是指由全体股东或发起人共同起草、协商制定公司章程，否则，章程不得生效。部分订立，是由股东或者发起人中的部分成员负责起草、制定公司章程，而后再经其他股东或发起人签字同意的制定方式。公司章程必须采取书面形式，经全体股东或发起人同意并在章程上签名、盖章，才能生效。

股份公司简介

股份有限公司(Stock corporation)是指公司资本为股份所组成的公司，股东以其认购的股份为限对公司承担责任的企业法人。

中国《公司法》规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200以下为发起人。由于所有股份公司均须是负担有限责任的有限公司(但并非所有有限公司都是股份公司)，所以一般合称“股份有限公司”。

股份公司产生于18世纪的欧洲，19世纪后半期广泛流行于世界资本主义各国，到目前，股份公司在资本主义国家的经济中占据统治地位。

以上是创业萤火网小编和大家分享股份公司章程撰写流程有哪些的相关内容，公司章程撰写流程基本分为两大类，一个是共同订立还有一个是部分订立，无论是哪一种分类的章程内容基本上都是需要股东们签字同意制定方式才可以起到一定的有效作用。创业萤火网提供创业一站式服务，欢迎进一步咨询我们哦!可以直接拔打热线电话或者联系在线客服了解详情。

公司章程是一个公司成立的基础性文件，它规定了公司的组织结构、经营范围、股东权利和义务等内容。在万宁市注册公司时，您需要编写一份公司章程，并提交给当地工商行政管理部门进行审批。

在准备注册公司时，您需要考虑以下几个方面的

公司名称：选择一个独特的公司名称，在万宁市内不能与其他公司名称相同。

公司注册地址：提供一个真实的注册地址，大多数情况下，商业用途和住宅用途的地址都可以用于注册公司。

股东信息：提供股东的身份证件，股东人数没有具体限制，但每位股东都需要提供真实有效的身份证件。

经营范围：明确公司的业务范围，您可以选择目前计划开展的业务，也可以包括未来可能会涉及的业务范围。

注册资本：确定公司的注册资本，这将决定股东在公司中的股权比例和他们愿意为公司投入的资金量。

公司治理结构：指定公司的高级管理人员，例如执行董事、监事和经理等职位及其职责。

财务制度：建立一套财务管理和会计制度，以便于公司的日常运营和监管。

税务登记：在取得营业执照后的一个月内，需要前往税务部门进行税务登记，并且每月必须按时报税。

银行开户：持营业执照和印章前往银行开设公司基本账户。

遵守法律法规：确保公司在运营过程中遵守所有相关法律法规，并及时办理必要的变更登记和年检手续。

注册公司的流程大致如下：

名称预先核准。

在线提交公司注册所需资料。

审核通过后领取营业执照。

刻制公章和其他必要印章。

开设银行基本账户。

进行税务登记和办理相关手续。

在万宁市注册公司时，您可能还需要考虑当地的政策优惠、税收减免等因素。同时，建议您寻求专业的财务咨询公司如久信财税咨询的帮助，以确保公司章程的合法性和有效性。

较后，请注意，具体情况可能会有所变化，因此建议您在实施前再次确认相关政策和法规。

根据我国法律、法规的规定，有限责任公司的股权转让一般要经过如下程序：

1.向股东以外的第三人转让股权的，由转让股权的股东向公司董事会提出申请，由董事会提交股东会讨论表决;股东之间转让股权的，不需经过股东会表决同意，只要通知公司及其他股东即可。

2.双方签订股权转让协议，对转让股权的数额、价格、程序、双方的权利和义务做出具体规定，使其作为有效的法律文书来约束和规范双方的行为。股权转让合同应当遵守合同法的一般规定。

3.在转让股权过程中，凡涉及国有资产的，为防止国有资产流失，根据国务院发布的《国有资产评估办法》第三条的规定，如对国有资产拍卖、转让、企业兼并、出售等，都应进行资产评估。股权转让的价格一般不能低于该股权所含净资产的价值。

4.对于中外合资或中外合作的有限公司股权转让的，根据现行中外合资企业法、中外合作企业法的规定，要经中方股东的上级主管部门同意，并报原审批机关审批同意以后方可办理转让手续。

5.收回原股东的出资证明书，发给新股东出资证明书，对公司股东名册进行变更登记，注销原股东名册，将新股东的姓名或名称、住所地及受让的出资额记载于股东名册，并相应修改公司章程。但出资证明书作为公司对股东履行出资义务和享有股权的证明，只是股东对抗公司的证明，并不足以产生对外公示的效力。

6.将新修改的公司章程、股东及其出资变更等向工商行政管理部门进行工商变更登记。至此，有限责任公司股权转让的法定程序才告完成。

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提到创业，很多人都想到要先注册公司，然而有些环节却被很多第一次创业的人忽视了，公司章程就是其一。那么该怎么订立公司章程呢?

公司的设立程序以订立公司章程开始，以设立登记结束。我国《公司法》明确规定，订立公司章程是设立公司的条件之一。审批机关和登记机关要对公司章程进行审查，以决定是否给予批准或者给予登记。

公司没有公司章程，不能获得批准，也不能获得登记。因此每个公司的设立都必须有自己的章程。

1、按公司法规定，有限责任公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。

2、国有独资公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长、副董事长由国有资产监督管理机构从董事会成员中指定。

3、股份公司董事会设董事长一人，可以设副董事长。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

(参考文本)

第一章总则

第一条依据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)及有关法律、法规的规定，由(自然人、法人)一人出资设立有限责任公司(以下简称公司)，特制定本章程。

第二条本章程中的各项条款与法律、法规、规章不符的，以法律、法规、规章的规定为准。

第二章公司名称和住所

第三条公司名称：。

第四条公司住所：。

第三章公司经营范围

第五条公司经营范围：(注：根据实际情况具体填写，属许可经营项目的，需向有关部门报经审批。)

第四章公司注册资本及股东的姓名(名称)、出资额、

出资时间和方式

第六条公司注册资本：万元人民币。

第七条股东的姓名(名称)、缴纳的出资额、出资时间、出资方式如下(注：一人有限公司的注册资本较低限额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额。)：

(一)股东姓名(名称)：

(二)股东缴纳的出资额：

(三)股东出资时间：

(四)股东出资方式：

1、货币：万元，占%(注：股东货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。);

2、非货币：万元，占%(注：应当依法办理其财产权的转移手续)

第五章公司的机构及其产生办法、职权、议事规则

第八条公司不设股东会，股东行使下列职权：

(一)决定公司的经营方针和投资计划;

(二)决定公司高级管理人员报酬、事项，员工的工资、;

(三)决定公司的年度财务预算方案、决算方案;

(四)决定公司的利润分配方案和弥补亏损的方案;

(五)对公司增加或者减少注册资本作出决定;

(六)对聘用、解聘会计师事务所作出决定;

(七)对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决定;

(八)修改公司章程;

(九)其他职权。(注：由股东根据国家法律、法规和规章自定)

第九条股东是公司的董事长。公司的法定代表人可以由董事长或者经理担任。

第十条公司设经理，由董事长决定聘任或者解聘。经理对董事长负责，行使下列职权：

(一)主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事长决定;

(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案;

(三)拟订公司内部管理机构设置方案;

(四)拟订公司的基本管理制度;

(五)制定公司的具体规章;

(六)提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人;

(七)决定聘任或者解聘除应由董事长决定聘任或者解聘以外的负责管理人员;

(八)董事长授予的其他职权。

(注：以上内容也可由股东自定)

第十一条公司职工依照《中华人民共和国工会法》组建工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应当为本公司工会的活动提供必要条件。

公司工会应认真履行工会职责，代表职工就职工的劳动报酬、工作时间、福利、保险和劳动安全卫生等事项依法与公司签订集体合同。

第十二条在公司中，根据《中国共产党章程》的规定，设立中国共产党的组织，开展党的活动。公司应当为本公司党组织的活动提供必要条件。

第六章财务、会计、利润分配及劳动用工制度

第十三条公司应当依照法律、行政法规和国务院财政主管部门的规定建立健全财务、会计制度。公司应在每一会计年度终了时编制财务会计报告，于次年三月三十一日前送所聘用的依法设立的会计师事务所进行审计并出具报告。

第十四条公司利润分配按照《公司法》及有关法律、行政法规、国务院财政部门的规定执行。

第十五条公司必须保障职工的合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司的劳动用工制度应按照国家法律、行政法规、规章的有关规定执行。

第七章解散事由及清算办法

第十六条有下列情形之一的，公司清算组应当自公司清算结束之日起30日内向原公司登记机关申请注销登记：

(一)公司被依法宣告破产;

(二)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现，但公司通过修改公司章程而存续的除外;

(三)股东决定解散;

(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销;

(五)人民法院依法予以解散;

(六)法律、行政法规规定的其他解散情形。

(注：本章内容除上述条款外，股东可根据《公司法》的有关规定，将认为需要记载的其他内容一并列明。)

第十七条公司解散时，应依照《公司法》的规定对公司进行清算，制作清算报告，清算结束后，报公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第八章其他事项

第十八条公司的营业期限年，自公司营业执照签发之日起计算。

第十九条公司登记事项以公司登记机关核定的为准。

第九章附则

第二十条本章程一式份，并报公司登记机关一份。

股东亲笔签字、盖公章：

X年X月X日

　　想要注册公司或者进行公司变更系列事宜都需要个一个完整的“公司章程”，虽然万能的创业萤火一手包办了你的“公司章程”。但是作为创业者和企业主来说。总要知道公司章程的是什么。

　　《公司法》总则第十一条规定，“设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。”

　　详细来说“公司章程”是一个公司经营存续的基本规章制度，是以《公司法》和其他相关法律法规为基础的一份规范文件。所以，“公司章程”并不是形同虚设，而是有它具体的约束作用。

　　一般来说，章程有十二章构成，下面就让创业萤火小编带您了解一下，公司章程到底是什么吧!

　　第一章 总则

　　首先，第一章里，开门见山的写明公司的名称、住所、经营范围、营业期限等基本信息。如果以后涉及到变更等相关事宜时，根据《公司法》的规定，可以通过修改公司章程来变更公司基本事项，但是要办理工商变更登记。这就是为什么不论变更名称、地址还是经营范围都需要填写“修改后的公司章程”或“章程修正案”了。

　　第二章 股东

　　这一章要明确写出公司有几名股东?分别是谁?股东住所在哪里?同时规定了股东享有的权利和应尽的义务，包括按出资比例分取红利;公司清算散后，按出资比例分享剩余资产等。

　　第三章 注册资本

　　这一部分是对股东出资情况的明确。公司全体股东认缴的注册资本总额为人民币________万元，各股东认缴出资情况如下：股东姓名或名称：_____________，认缴出资额：人民币________万元，出资比例：_____%，出资方式：___________。

　　由于目前是“认缴制”，因此章程中还需写明：经全体股东一致约定，股东认缴出资额 “于公司设立前一次性缴足”或“分期缴付：首期缴纳人民币……万元”。如果到了约定期限还是缴不出认缴的出资额怎么办?这时可以修改公司章程，进行“减资”，不过减资需要登报公告，再到工商局备案。

　　第四章 股权转让

　　在公司经营的过程中，股权转让的情况时常发生，为避免在转股过程中闹得不愉快，较初在列公司章程时，关于股权转让就已经做了明确规定。

　　根据《公司法》的要求，一般有如下惯例：公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。 股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权;不购买的，视为同意转让。

　　正因为有了这些规定，所以在办理股权转让工商登记时，才需要提供“股权转让事项书面通知”(包括征求其他股东是否同意转让及是否放弃优先购买权)。

　　第五章 股东会

　　顾名思义，股东会是由全体股东组成的。既然由投资人组成，自然是公司的较高权力机构。

　　一般来说，公司的日常经营股东们可以不管，但是对公司合并、分立、变更、解散和清算、乃至修改公司章程等“大事”，股东们都需要开会来决定。这些重要会议的记录，都需要全体股东签名、盖章。这也是诸多工商变更所需要《股东会决议》的原因。

　　第六章 董事或董事会

　　公司除了要有股东会，还需要设董事会，不设董事会的需要设置“执行董事”一名，设董事会的要选举“董事长”一名。

　　前文说过，股东会是公司的较高权力机构，那么董事会或执行董事就要对股东会负责。

　　主要负责决定公司的经营计划、投资方案;制订公司年度财务预算方案、决算方案;以及决定公司内部管理机构的设置等。

　　第七章 经营管理机构及经理

　　既然董事会有决定公司内部管理机构设置的权利，显然，直接参与公司管理的并不是董事会，而是经理。因此，经理需要对“董事会”或“执行董事”负责。像是具体的经营计划和经营方案，都是经理在把关。

　　第八章 法定代表人

　　说了半天的股东、董事、经理，好像还有一位“要员”没有介绍到——法定代表人。

　　法定代表人是代表企业行使职权的签字人。按照《公司法》的规定：公司法定代表人依照公司章程的规定，由董事长、执行董事或者经理担任，并依法登记。公司法定代表人变更，应当办理变更登记。

　　由于法定代表人对于公司的重要意义，所以不少有“黑历史”的人是不能担任的，如：担任因经营不善破产清算的企业的法定代表人或者董事、经理，并对该企业的破产负有个人责任，自该企业破产清算完结之日起未逾三年的;担任因违法被吊销营业执照的企业的法定代表人，并对该企业违法行为负有个人责任，自该企业被吊销营业执照之日起未逾三年的;个人负债数额较大，到期未清偿的…

　　第九章 监事或监事会

　　公司需要设置监事会或监事。监事由股东会委任，但董事、高级管理人员不得兼任监事。因为监事的作用主要是对董事、高级管理人员等的行为进行监督。

　　第十章 财务、会计

　　这一部分主要是针对公司的财务会计制度作出规范，不论是根据《中华人民共和国税收管理办法》还是《会计法》，公司都应当建立财务会计制度并依法纳税。此外公司还需设立会计账簿，开设对公账户等，这些内容在公司章程中都有规定。

　　第十一章 解散和清算

　　公司的经营也应有始有终。如果公司的营业期限届满或出现各类解散事由：如股东会决议解散、被吊销营业执照、被法院解散等，要在15日内成立清算组进行清算。清算完成之后就要走正常的税务注销、工商注销流程。

　　第十二章 附则

　　较后一章主要是一些补充规定，重在说明公司章程的重要作用，并强调股东会通过的章程或者章程修正案，应当报送登记机关备案。

中国有句古话叫做无规矩不成方圆，对于任何集体制都适用，就比如行为人创办公司时必须建立一份公司章程，用来规定公司经营期间员工的行为。接下来创业萤火网小编就为大家带来有限责任公司章程范本和公司章程制定的作用，供大家参考。

有限责任公司章程范本

第一章 总则

第一条 为规范公司的行为，保障公司股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》和有关法律、法律规定，结合公司的实际情况，特制订本公司章程范本。

第二条公司名称:____________________

第三条 公司住所:____________________

第四条 公司由__共同投资组建。

第五条 公司依法在**工商行政管理局登记注册，取得法人资格，公司经营期限为__年。

第六条 公司为有限责任公司，实行独立核算，自主经营，自负盈亏。股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

第七条 公司坚决遵守国家法律、法规及本章程规定，维护国家利益和社会公共利益，接受政府有关的监督。

第八条 公司宗旨:_____________________

第九条 本公司章程范本对公司、股东、执行董事、监事、经理均具有约束力。

第十条 本公司章程范本经全体股东讨论通过，在公司注册后生效。

公司章程制定的作用

(1)公司章程是公司的行为原则，对公司具有约束力。详细而言，一是公司该当依其章程规则的方法，发生权利机构、营业执行和运营意思决议机构、监视机构等公司组织机构，并按章程规则的权限局限行使权柄;二是公司该当运用公司章程上规则的称号、在公司章程确定的运营局限内从事运营运动。三是公司依其章程对公司股东负有义务，股东的权益假如遭到公司进犯时，可对公司告状。

(2)公司章程又具有契约的性质，表现了股东的配合意志，因而，对股东也具有约束力。这种约束力不只限于草拟、制订公司章程的股东，并且对后来参加公司的股东是异样的，这是由公司章程的自治划定规矩性质所决议的。公司章程对股东的效能次要显示为股东依章程规则享有权益和承当义务。如股东有权列席股东会、行使表决权、让渡出资、查阅有关地下材料、获取股息盈余等;同时，负有交纳所认缴的出资及公司章程上规则的其他义务。

(3)公司及其股东、董事、监事及司理等初级治理人员必需恪守和执行公司章程。若董事、监事、初级治理人员之行为超出公司章程对其付与的权柄局限，其应就本人的行为对公司担任。

以上就是由创业萤火网小编为大家带来的关于有限责任公司章程范本以及公司章程制定的作用的介绍，希望可以给大家带来帮助。不管是有限责任公司还是股份有限公司，在公司设立之初都是要按照规定制定相应的公司章程的，但对不同的公司而言，这个公司章程的具体内容又是不同的。

分公司属于总公司的管辖之内的分支机构，而且分公司是不具有法人资格的，主要的民事责任还是由母公司来进行承担。近来有很多人想了解分公司章程怎么办理，有些什么手续?下面创业萤火网小编来为大家进行详细介绍，一起来了解一下吧。

分公司章程怎么办理：

分公司不具有企业法人资格，其民事责任由总公司承担。虽有公司字样但并非真正意义上的公司，但无自己的章程，公司名称只要在总公司名称后加上分公司字样即可。作为法人的有限责任公司或者股份有限公司，根据生产经营活动的需要,在公司内部按照经营业务的分类及地域范围,釆取设置分支机构的管理方式,进行合理分工。

按照《公司法》的规定，有限责任公司或股份有限公司设立的分公司不具有企业法人资格，其民事责任由该总公司承担。

注意：分公司虽不具独立法律地位，但依《民事诉讼法》第49条和《民诉意见》第40条，依法设立的分公司可以作为民事诉讼的当事人，具有诉讼资格，另外分公司也具有独立的缔约能力。

要些什么手续：

公司法定代表人签署的《分公司设立登记申请书》，公司加盖公章。

公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》，公司加盖公章，及指定代表或者委托代理人的身份证复印件。

公司章程(加盖公司公章)。

公司营业执照副本的复印件。

分公司营业场所使用证明。

公司出具的分公司负责人的任职文件及身份证件复印件。

分公司申请登记的经营范围中有法律、行政法规和国务院决定规定必须在登记前报经批准的项目，提交有关的批准文件或者许可证复印件或许可证明。

以上就是由创业萤火网小编为大家整理分享的关于分公司章程怎么办理，要些什么手续的相关介绍，希望通过上述的内容，能够给大家带来帮助。小编提醒大家，如果想要注册分公司的话，比较好的是去了解一下一些地区的优惠政策，可以将分公司注册到这些优惠政策的区域内，那么可以享受政府的优惠。