有限责任公司设立条件

一人有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。设立一人有限责任公司,需要符合法律法规。那么,一人有限责任公司设立的条件有哪些呢?
我国公司法对一人有限责任公司制定了相关制度规定,具体分析一下。

一、规范设立条件
《公司法》第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定禁止一个自然人设立多个一人公司;禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。
二、最低资本金制度
《公司法》第五十九条第一款规定“一人有限责任公司的注册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多,还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。2014年实行注册资金认缴制,取消最低注册资金。

三、规定必要的登记和书面记载制度
《公司法》第六十条和六十二条明确规定了一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。这一规定提高了一人有限责任公司的透明度,有利于债权人对其进行监督。
四、建立公司财务制度
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计会计报告,并经会计师事务所审计。”这一规定可以及时了解一人公司的年度财务状况,防止一人公司进行自我交易和公司财产和股东财产的混同,加强了对一人公司财物的监督,能更好的保护公司债权人的利益。

五、引进公司法人人格否认制度
《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”这一规定引进了国外的公司法人人格否认理论。公司法人人格否认,是指为阻止公司独立人格滥用,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标这要求而设置的一种法律措施。我国公司法为了限制一人公司滥用公司独立人格和股东有限责任的现象,加强对一人公司的管理,引进了由美国率先创设的公司法人格否认制度,也称揭开公司面纱或刺破公司面纱,以达到对公司人格滥用的行为进行规制。
因此,关于设立一人有限责任公司,需要具备上述五个条件,即规范设立条件、导入最低资本金制度、规定必要的登记和书面记载制度、建立公司财务制度和引进公司法人人格否认制度,同时还要符合《公司法》各项法律规定。
以上是创业萤火网小编为您整理的关于一人有限责任公司设立条件有哪些的内容,希望对您有所帮助。
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一人有限责任公司简称“一人公司”、“独资公司”或“独股公司”,是指只有一个自然人股东或者一个法人股东的有限责任公司。设立一人有限责任公司,需要符合法律法规。那么,一人有限责任公司设立的条件有哪些呢?
我国公司法对一人有限责任公司制定了相关制度规定,具体分析一下。

一、规范设立条件
《公司法》第五十九条第二款规定“一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司。该一人有限责任公司不能投资设立新的一人有限责任公司。”这一规定禁止一个自然人设立多个一人公司;禁止一人公司作为唯一股东再设立一人公司。
二、最低资本金制度
《公司法》第五十九条第一款规定“一人有限责任公司的注册资本最低额为人民币十万元。股东应当一次足额缴纳公司章程规定的出资额”立法规定一人有限责任公司的最低出资比传统形式公司的出资额要高出许多,还规定出资方式应当为人民币并且股东应当一次性足额缴纳公司章程规定的出资额。2014年实行注册资金认缴制,取消最低注册资金。

三、规定必要的登记和书面记载制度
《公司法》第六十条和六十二条明确规定了一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资,并在公司营业执照中载明。一人有限责任公司股东作出本法第三十八条第一款所列决定时,应当采用书面形式,并由股东签名后置备于公司。这一规定提高了一人有限责任公司的透明度,有利于债权人对其进行监督。
四、建立公司财务制度
《公司法》第六十三条规定“一人有限责任公司应当在每一会计年度终了时编制财务会计会计报告,并经会计师事务所审计。”这一规定可以及时了解一人公司的年度财务状况,防止一人公司进行自我交易和公司财产和股东财产的混同,加强了对一人公司财物的监督,能更好的保护公司债权人的利益。

五、引进公司法人人格否认制度
《公司法》第六十四条规定“一人有限责任公司的股东不能证明公司财产独立于股东自己的财产的,应当对公司债务承担连带责任。”这一规定引进了国外的公司法人人格否认理论。公司法人人格否认,是指为阻止公司独立人格滥用,就具体法律关系中的特定事实,否认公司与其背后的股东各自独立的人格及股东的有限责任,责令公司的股东对公司债权人或公共利益直接负责,以实现公平、正义目标这要求而设置的一种法律措施。我国公司法为了限制一人公司滥用公司独立人格和股东有限责任的现象,加强对一人公司的管理,引进了由美国率先创设的公司法人格否认制度,也称揭开公司面纱或刺破公司面纱,以达到对公司人格滥用的行为进行规制。
因此,关于设立一人有限责任公司,需要具备上述五个条件,即规范设立条件、导入最低资本金制度、规定必要的登记和书面记载制度、建立公司财务制度和引进公司法人人格否认制度,同时还要符合《公司法》各项法律规定。
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公司设立登记的流程是什么?公司设立登记需要哪些材料?设立特殊的有限责任公司有什么要求?这些公司设立过程中将会遇到的问题本文将为您一一解答。更多公司设立内容,请点击 公司设立

一、申请设立有限责任公司的负责人

1.普通有限责任公司。申请设立普通有限责任公司的责任人是公司的全体股东。具体办理申请设立事宜,由全体股东共同指定的代表或者共同委托的代理人负责。

2.国有独资公司。国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府 国有资产监督管理机构 是国有企业的出资人代表,因此,国务院或者地方人民政府授权的本级人民政府国有资产监督管理机构是申请设立国有独资公司的责任人,负责办理国有独资公司的设立登记申请。

二、申请设立有限责任公司,应当向公司登记机关提交下列文件:

1.公司法定代表人签署的设立登记申请书;

2.公司章程;

3.依法设立的验资机构出具的验资证明,法律、行政法规另有规定的除外。依法设立的验资机构出具验资证明,是有限责任公司全体股东出资到位的证明,也是办理公司设立申请程序的必要条件;

4.股东首次出资是非货币财产的,应当在公司设立登记时提交已办理其财产权转移手续的证明文件。为了加强监管,确保 公司注册 资本充实,《公司登记管理条例》要求,股东首次以非货币财产出资的,应当在申请公司设立登记时提交已办理财产权转移手续的证明文件。

5.另外,申请设立有限责任公司还需要提交:股东的主体资格证明或者自然人身份证明;栽明公司董事、监事、经理的姓名、住所的文件以及有关委派、选举或者聘用的证明;公司法定代表人任职文件和身份证明;企业名称预先核准通知书;公司住所证明;国家工商行政管理总局规定要求提交的其他文件。

三、申请设立特殊有限责任公司的要求

1.设立须经行政许可的有限责任公司。根据有关法律、行政法规或者国务院决定设定规定设立有限责任公司必须报经批准的,应当自批准之日起90日内办理公司的设立登记申请。在获得行政许可批准决定后90日内没有及时办理申请公司设立登记的,申请人应当报原 行政许可的实施 机关,对原批准文件的效力再进行确认,或者另行报批。这样规定,主要是考虑到取得行政许可的资质条件存在变化的可能,因此,行政许可批准决定文件的效力也存在一定的时效性。督促相关责任人在一定期限内尽快办理公司的设立登记申请,既保证取得行政许可的相对人保持相应的资质,也避免了行政许可资源的浪费。相关责任人在申请公司设立登记时,应当提交有关行政许可的批准决定文件。

2.外商投资的有限责任公司。《公司法》第二百一十八条的规定:“外商投资的有限责任公司和股份有限公司适用本法;有关外商投资的法律另有规定的,适用其规定。”这涉及到一般法与特别法的关系问题。

《公司法》相对于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等关于外商投资企业的法律制度,《公司法》就成了关于外商投资公司的一般法。因此,首先,外商投资的有限责任公司和股份有限公司属于《公司法》的管辖范围,应当遵守《公司法》的规定。其次,对于《中华人民共和国中外合资经营企业法》、《中华人民共和国中外合作经营企业法》、《中华人民共和国外资企业法》等法律有特殊规定的事项,外商投资的有限责任公司和股份有限公司应当优先适用这些特别法的规定。在外商投资的有限责任公司的设立登记中,股东的首次出资额应当符合法律、行政法规的规定,其余部分应当自公司成立之日起2年内缴足。其中,投资公司可以在5年内缴足。

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致:XXX集团有限公司

关于:筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目

四川XXX 律师事务所 (以下简称“本所”)接受中铁二局集团有限公司(以下称“贵司”)的委托,就关于贵公司与成都XXX投资有限公司联合筹建XXX实业有限公司和开发XXX项目相关法律文件的合法性进行审查。本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对相关法律文件进行了认真审查,现出具本法律意见书,供参考。

一、贵司提交我所律师审查的法律文件

1、贵司与成都XXX投资有限公司《 合作协议 书》

2、贵司与成都XXX投资有限公司《出资协议书》

3、XXX实业有限公司章程(草案)

二、本所律师出具法律意见书的法律依据

1、《中华人民共和国合同法》

2、《中华人民共和国公司法》

三、法律分析

1、关于“资金使用费”

《合作协议书》第三条 项目公司融资中约定:“1、项目公司需要甲方(即贵司)融资时,甲方同意承担融资义务,项目公司按年利率12%向甲方支付资金使用费,资金使用费按季度收取。”

该项条款所约定的利率如超过国家同期银行贷款利率,则超过部分属于税前向股东分配利润,不符合《中华人民共和国公司法》所规定的利润分配原则。

由于以上原因,XXX有限公司的税前利润可能与其按照《中华人民共和国 企业所得税 暂行条例》计算出的应纳税所得额有一定差异。我们特提醒贵司,严格按照《中华人民共和国企业所得税暂行条例》计缴应纳所得税款。否则可能承担相应的法律责任。

2、关于XXX有限公司法人治理结构

(1)股东会

XXX有限公司的股权比例为贵司与XXX投资有限公司各占50%,存在贵司与XXX投资有限公司意见相左而出现股东僵局,不能作出有效的 股东会决议 的风险。

(2)董事会

XXX有限公司章程规定,“董事会由5名董事组成,中铁二局集团有限公司推荐3名,XXX投资有限公司推荐2名。”,“董事会至少有三分之二董事出席方为有效。公司的对外投资、借款、还款、担保等重大事项,须经参会董事三分之二以上通过方为有效;其余事项由参会董事二分之一以上通过即为有效。”

从以上规定看,如XXX投资有限公司推荐董事缺席,XXX有限公司将无法召开合法有效的董事会议。

3、关于违约责任

《合作协议书》第九条 违约责任中约定“3、项目公司成立后,任何一方违反双方关于股权比例、利润分配、融资、项目公司股权结构以及治理机制等约定的,除依照公司法的规定对项目公司股东及项目公司承担违约责任外,守约方有权选择要求违约方自其违约之日起一个月内无条件以20%溢价收购其在项目公司全部股权。”

除融资外,其他关于股权比例、利润分配、项目公司股权结构以及治理机制等约定在《中华人民共和国公司法》中均有明确的法律规定,无需双方再行约定。

根据项目的相关情况,融资的责任主要在贵司。而该条款对融资的违约情形并未明确规定,可能有不利于贵司的法律风险。

建议删去该条款。

四、结论意见

本所律师认为,除上述法律风险外,上述法律文件主体适格,内容合法,权利义务较为明确。

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有限责任公司 作为一种独立法人组织形式,其特点包含有:

1.人资两合性

有限责任公司的性质介于 股份有限公司 与合伙企业之间,兼具资合性和人合性。资金的联合和股东间的信任是有限责任公司两个不可或缺的信用基础。

2.封闭性

有限责任公司的封闭主要表现在:

(1)公司设立时,出资总额全部由发起人认购;发起人数一般不得超过50人。

(2)公司不向社会公开募集股份、发行股票;出资人在公司成立后领取 出资证明书 。

(3)出资不能像股份那样自由转让;股东相对稳定。

(4)出资证明不能像股票那样上市交易。

(5)正因为公司不公开发行股票,股东的出资证明也不能上市交易,公司的财务会计等信息资料就无须向社会公开。

3.规模可大可小,适应性强

有限责任公司的股东人数而言,有各种不同的限制。有限责任公司的最低资本限额通常低于股份 有限公司 。有限责任公司规模的可塑性,适应了现实经济生活开办各种规模不等的企业,尤其是小型企业的需要。

4.设立程序简单

有了责任公司基本上实行准则登记制,除从事特殊行业的经营外,只要符合法律规定的条件,政府均给予注册,而没有繁琐的审查批准程序。

5.组织设置灵活

因有限责任公司多数属于中小型企业,股东会、董事会等组织机构的设置往往根据需要选择。

(1)股东会不是必设机构。

(2)设置了股东会,可不设董事会。

(3)监事会是任意机构。

6.股东参加管理

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导读: 有限责任公司也叫有限公司。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。

一、设立有限责任公司,应当具备下列条件:

(一)股东符合法定人数;

(二)股东出资达到法定资本最低限额;

(三)股东共同制定公司章程;

(四)有 公司名称 ,建立符合有限责任公司要求的组织机构;

(五)有 公司住所 。

二、设立有限责任公司所需具备的材料:

(1)公司董事长签署的设立登记申请书

(2)全体股东指定代表或者共同委托代理人。代理机构的证明(全体股东签字、盖章)及代理人的身份证复印件或代理机构的《 企业法人营业执照 》复印件

(3)公司章程(全体股东签字、盖章)

(4)具有法定资格的验资机构出具的验资报告(以固定资产、工业产权、专利技术、商标、专有技术出资的须提交具有法定评估资格的评估机构出具的评估报告)

(5)股东的法人资格证明、(《 企业法人 营业执照》副本、《事业单位法人登记证》或《社会团体法人登记证》的原件及加盖该法人单位公章的复印件或者自然人身份证明的原件及复印件)

(6)公司董事、监事的委派或选举文件(载明公司董事,监事的姓名、住所并由全体股东签字、盖章)和身份证明(身份证原件及复印件)

(7)公司法定代表人的任职文件(根据公司章程规定,由公司全体股东或董事会成员签字、盖章)和身份证明(身份证原件及复印件)

(8)公司经理的聘用证明(载明经理的姓名、住所并由公司董事长或执行董事签字)和户口身份证明(身份证原件及复印件)

(9)企业名称预先核准通知书

(10)公司住所证明(自有房产提交产权证复印件及原件、租赁房产提交租房协议及出租方的产权证复印件及原件)

(11)公司经营范围中须经前置审批的项目应提交的证件

(12)登记机关要求提交的其它文件、证件

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[案情摘要]:

原告赣州市农村社会养老保险处,住×××。

法定代表人赵某群,处长。

委托代理人张某忠,×年×月生,汉族,该处副处长,身份证号为:******,(特别授权代理)。

[案例正文]:

原告赣州市农村社会养老保险处,住×××。

法定代表人赵某群,处长。

委托代理人张某忠,×年×月生,汉族,该处副处长,身份证号为:****,(特别授权代理)。

委托代理人吴九玲,江西南芳律师事务所律师,执业证号为:***。

被告世纪证券有限责任公司,住×××。

法定代表人段某强,董事长。

委托代理人吴某军,汉族,×年×月生,公司副总裁,身份证号为:***,(特别授权代理)。

委托代理人饶某洪,汉族,196*年**月28日生,公司南昌胜利路营业部副经理,身份证号为***,(特别授权代理)。

案由:国债交易纠纷

原告诉称:原告为了保证农保基金的保值增值,于2004年11月12日与被告签订了《委托购买国债合同》及《委托购买国债补充合同》,双方约定由原告提供资金3000万元汇入专用帐户,委托被告购买国债,期限为一年,到期还本付息。协议签订后,原告按照约定履行了义务,被告应在2005年11月19日前归还本息。但合同到期后,经原告多次催告,被告也未能很好的履行还款义务,直到2006年元月9日才归还280万元本金,被告的行为已构成违约,严重侵犯了原告及广大农保户的合法权益。根据《合同法》第107条之规定:当事人一方不履行合同义务或者履行合同义务不符合约定的,应承担继续履行、采取补救措施或者赔偿损失等违约责任。为了维护原告及广大农保户的合法权益,特向法院提起诉讼,请求:1、依法判决被告归还委托购买国债款2720万元及利息216万元;2、本案诉讼费用由被告承担。

被告未提出书面答辩意见,庭审中表示对原告的起诉无异议,但辩称已归还原告500万元本金。

经审理查明:2004年11月12日,原告为甲方、被告为乙方签订《委托购买国债合同》,合同约定:1、甲方委托乙方购买国债的资金属于农村社会养老保险基金,是农民个人交纳的养老金。乙方应在确保基金安全的前提下实现基金的有效增值。2.1、甲方必须在本合同签订之日起十个工作日内,在乙方所属江西境内任何一家营业部开设国债专用帐户,由甲方向乙方提供国债专用帐户所需要的执照,法人 授权委托书 ,代理人身份证明等相关证件。2.2甲方应在国债专用帐户开设之日起五个工作日内将购买国债资金人民币3000万元汇入该专用帐户。3.1、乙方在确认甲方认购国债款到帐后,为甲方办妥购券事宜。为了尽可能提高效益,乙方可根据需要对该笔国债进行回购操作。3.2甲方资金汇入国债专用帐户之日起整一年后,甲方有权将本合同项下购买国债的资金收回或转入其它帐户。乙方保证在甲方提出要求之日起五个工作日内全额支付甲方的资金。4.1、在合同期内,甲方如遇政策性规定和上级机关的明文规定需提前收回资金,甲方将不承担任何经济责任。除此之外,如甲方提前收回资金,则甲方应从收回资金之日起至合同到期日止,按提前收回资金总额的日万分之三向乙方赔偿损失。4.2乙方如未能按本合同3.2规定支付甲方购买国债本金,则乙方应按逾期的天数向甲方支付应收回而未收回资金总额的日万分之三的违约金等。同日,双方签订《委托购买国债补充合同》,该《补充合同》约定:1、乙方保证甲方国债专用帐户内购买国债资金的年收益率为7.2%(含国债派息)。即协议到期的收益为人民币2160000元。2、甲方如确遇政策性规定和上级机关的明文规定需提前收回资金,甲方必须保证与乙方有四个月的合作期。乙方按实际合作天数计付甲方国债委托资金的收益,年收益为7.2%,一年按365天计算。3、乙方应于合同期内每半年按本补充合同规定的收益率向甲方指定帐户支付甲方半年的收益。即半年收益为人民币1080000元。4、若甲方国债专用帐户内购买国债资金的收益超过本补充协议规定的收益率时,超额部分全部作为乙方收取的报酬。5、《委托购买国债合同》同本补充合同相抵触时的有关条款,以本补充合同为准等。合同及补充合同签订后,原告于2004年11月19日分三笔800万元、一笔600元元共计3000万元购买国债款电汇至被告南昌井岗山大道证券营业部1502208029027302149帐户。合同期满后,被告未向原告支付过收益及购买国债资金。2005年12月30日,原告为甲方、被告为乙方签订《债务和解协议》,约定:一、甲方4500万元(其中1500万元系2004年12月23日合同约定的购买国债款)的收益按同期国债年利率2.8%计算,计126万元,本息合计人民币4626万元。二、乙方在签订协议之日起三个工作日支付给甲方人民币280万元,二月十日前支付人民币220万元。三、乙方对剩余的4126万元债务以原江西省 证券公司 名义报建,位于南昌市胜利路287号证券大厦共六层(第七、八、九、十、十二、十五)共计4878平方米的房屋抵偿给甲方,(按每平方米8458元计价),并做到以下几点:1、乙方对上述房产的权属所有的真实性承担法律责任,并在签订协议后尽快办理好土地使用权证房屋产权证。2、乙方在2006年2月20日前将上述楼层过户给甲方,如因其他原因未能办理过户手续,乙方应在上述规定期限内在房屋产权交易中心为甲方办理所抵偿楼层的抵押登记手续,并取得抵押权证明。3、乙方保证不将抵偿给甲方的楼层再次抵偿给他方,否则承担由此产生的法律后果。四、乙方应在签订协议之日起,将原先签订的所抵偿给甲方楼层的房屋租赁合同复印件(加盖乙方公章予以确认)移交甲方,并把租赁押金交于甲方保管,租金自签订本合同的当日起由甲方收取(如乙方提前收取了租金,由乙方退还给甲方)。乙方将该大厦所抵押楼层的出租权移交甲方,并向房产部门办理备案登记手续。五、乙方同意办理上述房产抵押及出租登记手续所产生的所有费用(包括应于甲方交纳的费用)全部由乙方承担。六、甲方同意4500万元的收益不再按《委托购买国债合同》及补充合同支付,由乙方按同期国债利率2.8%计算,如乙方违约甲方有权按原合同规定的利率收取利息。七、本协议自签订之日起,乙方应按上述约定的内容在规定时间内诚信履行,如有任何一项未能履行,本协议终止,乙方负违约责任等。该和解协议签订后,被告仍然不能按协议履行,原告遂于2006年1月12日向本院提起诉讼,请求依法裁判。在案件审理过程中,被告于2006年1月9日向原告归还购买国债资金280万元,2月21日归还购买国债资金220万元,尚有2500万元购买国债资金未能清偿。双方签订的《债务和解协议》被告也未能如约履行。[page]

本案在审理过程中,经本院主持调解,双方当事人自愿达成如下协议:

一、被告世纪证券有限责任公司尚结欠原告赣州市农村社会养老保险处购买国债款2500万元及截止2005年12月31日前的收益84万元;

二、被告世纪证券有限责任公司愿以其位于南昌市胜利路287号证券大厦第七、八、九、十层房产为本案欠款设定抵押担保,并承诺于2006年5月31日前办理好 房产抵押登记 手续,因办理房产抵押登记发生的费用由被告自行承担;上述抵押房产自2006年元月1日起的租金及租房押金转由原告收取。

三、被告世纪证券有限责任公司应于2007年元月10日归还原告欠款及收益1292万元,同时原告申请解除证券大厦第七、八层的抵押手续,并将此二层房产的租金及租房押金自2007年元月10日起交回被告收取。

四、被告世纪证券有限责任公司应于2007年12月31日归还原告剩余欠款及收益1292万元,原告申请解除证券大厦第九、十层的抵押手续,并将此二层房产的租金及租房押金自2007年12月31日起交回被告收取。

五、被告世纪证券有限责任公司未按上述三、四款约定履行,原告可行使相应楼层的房产抵押权,并向法院申请 强制执行 。

六、案件受理费156810元,财产保全费147320元,实际支出费3000元,合计307130元,由原、被告各承担153565元。

七、本调解协议自双方签字时起发生法律效力。

上述协议符合有关法律规定,本院予以确认。

审判长  伍某海

审判员  赖某辉

审判员  温某来

二○○六年三月三十日

代理书记员  廖某萍

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导读: 根据《公司法》的规定,设立有限责任公司,应当具备下列五个条件。有限责任公司发起人需要签订的协议范本是什么?公司法栏目小编为您解答。

一、有限责任公司的设立条件

1.股东符合法定人数

设立有限责任公司的法定人数分两种情况:一是通常情况下,法定股东数须是50人以下。二是特殊情况下,国家授权投资的机构或国家授权的部门可以单独设立国有独资的有限责任公司。

2.股东出资达到法定资本最低限额

有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中, 投资公司 可以在五年内缴足。有限责任 公司注册 资本的最低限额为人民币三万元。法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。

股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。 对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。

全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

3.股东共同制定章程

公司章程是关于公司组织及其活动的基本规章。制定公司章程既是公司内部管理的需要,也是便于外界监督管理和交往的需要。根据《公司法》的规定,公司章程应当载明的事项有:公司名称和住所、公司经营范围、公司注册资本、股东姓名或名称、股东的权利和义务、股东的出资方式和出资额、股东转让出资的条件、公司的机构及其产生办法和职权及议事的规则、公司的法定代表人、公司的解散事项与清算办法、其他事项。

4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构

公司作为独立的企业法人,必须有自己的名称。公司设立名称时还必须符合法律、法规的规定。有限责任公司的组织机构是指股东会、董事会或执行董事、监事会或监事。

5.有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件

生产经营场所可以是公司的住所,也可以是其他经营地。生产经营条件是指与公司经营范围相适应的条件。它们都是公司从事经营活动的物质基础,是设立公司的起码要求。

为适应中国济济体制改革和市场经济的最新形势,探索企业咨询服务业的发展新模式,合作各方经充分协商,一致同意共同出资设立_________有限公司(以下简称“本公司”),合作各方依据《中华人民共和国公司法》等有关法律法规,签订如下协议,作为各方发起行为的规范,以资共同遵守。

二、有限责任公司发起人协议范本

本协议于_______年______月______日由下列各发起方在_______________签署:

甲方:_______________ 住所:_______________________________________

乙方:_______________ 住所:_______________________________________

丙方:_______________ 住所:_______________________________________

丁方:_______________ 住所:_______________________________________

戊方:_______________ 住所:_______________________________________

戌方:_______________ 住所:_______________________________________

第一章 公司宗旨与经营范围

1.1 本公司的中文名称为:“_______________有限公司”。

1.2 本公司的住所为:______________________________________________

1.3 本公司的组织形式为:有限责任公司。

1.4 本公司的经营宗旨为:__________________________________________

1.5 本公司的经营范围为:__________________________________________

第二章 注册资本

本公司的注册资本为人民币_________元整,各发起人全部以现金出资,其中:

甲方:出资额为_________元,以现金出资,占注册资本的_________%;

乙方:出资额为_________元,以现金出资,占注册资本的_________%;

丙方:出资额为_________元,以现金出资,占注册资本的_________%;

丁方:出资额为_________元,以现金出资,占注册资本的_________%;

戊方:出资额为_________元,以现金出资,占注册资本的_________%;

戌方:出资额为_________元,以现金出资,占注册资本的_________%。

第三章 发起人的权利、义务

3.1 发起人的权利

3.1.1 申请设立本公司,随时了解本公司的设立工作进展情况。

3.1.2 签署本公司设立过程中的法律文件。

3.1.3 审核设立过程中筹备费用的支出。

3.1.4 推举本公司的执行董事候选人名单,各方提出的执行董事候选人经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生,执行董事任期三年,任期届满可连选连任。执行董事任期届满前,股东会不得无故解除其职务。本公司设执行董事一人。本公司总经理由执行董事提名,股东会聘任,任期三年,可连聘连任。

3.1.5 提出本公司的监事候选人名单,经本公司股东会按本公司章程的规定审议通过后选举产生,监事任期三年,任期届满可连选连任。本公司设监事一人。

3.1.6 本公司成立后,足额缴付出资的发起人有权要求公司向股东及时签发出资证明书。出资证明书应当载明下列事项:

(一)公司名称;

(二)公司登记日期;

(三)公司注册资本;

(四)股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期;

(五)出资证明书的编号和核发日期。

出资证明书由公司盖章。

3.1.7 在本公司成立后,按照国家法律和本公司章程的有关规定,行使股东权利、承担 股东义务 。

3.2 发起人的义务

3.2.1 按照法律规定和本协议的约定,自本协议生效之日起三日内将认购本公司股份的资金及时、足额地划入为设立本公司所指定的银行帐户。

3.2.2 及时提供本公司申请设立所必需的文件材料。

3.2.3 在本公司设立过程中,由于发起人的过失致使公司受到损害的,对本公司承担赔偿责任。

3.2.4 发起人未能按照本协议约定按时缴纳出资的,除向本公司补足其应缴付的出资外,还应对其未及时出资行为给其他发起人造成的损失承担赔偿责任。

第四章 筹备、设立与费用承担

4.1 在本公司设立成功后,同意将为设立本公司所发生的全部费用列入本公司的开办费用,由成立后的公司承担。

4.2 在本公司不能成立时,同意对设立行为所产生的债务和费用支出按各发起人的出资比例进行分摊。

第五章 发起人各方的声明和保证

本发起人协议的签署各方作出如下声明和保证:

5.1 发起人各方均为具有独立民事行为能力的自然人,并拥有合法的权利或授权签订本协议。

5.2 发起人各方投入本公司的资金,均为各发起人所拥有的合法财产。

5.3 发起人各方向本公司提交的文件、资料等均是真实、准确和有效的。

第六章 本协议的解除

只有当发生下列情形时,本协议方可解除:

6.1 发生不可抗力事件:

6.1.1 不可抗力事件是指不能预见、不能避免并不能克服的客观自然情况,不包括政策法规环境的变化、社会动暴乱的发生、罢工等社会情况;

6.1.2 不可抗力事件发生后,任何一方均可在事件发生后的三天内通知对方解除本协议,并各自负担此前有关本协议项下的支出。

6.2 各方协商一致同意解除本协议,并已就协议解除后的善后事宜作出妥当安排。

第七章 争议的解决

履行本协议过程中,发起人各方如发生争议,应尽可能通过协商途径解决;如协商不成,任何一方均可向_________法院起诉, 级别管辖 遵守法律的相关规定。

第八章 协议的生效

8.1 本协议一式六份,自发起人各方签字或盖章后生效。

8.2 如无相反证明,本协议首部列明的日期即为本协议签署的日期。

第九章 其他

9.1 本公司的具体管理体制由本公司章程另行予以规定。

9.2 未尽事宜,发起人各方应遵循诚实信用、公平合理的原则协商签订补充协议,以积极的作为推进本公司的设立工作。

发起人甲(签字):_________  发起人乙(签字):_________

_________年______月______日  _________年______月______日

发起人丙(签字):_________  发起人丁(签字):_________

_________年______月______日  _________年______月______日

发起人戊(签字):_________  发起人戌(签字):_________

_________年______月______日  _________年______月______日

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设立有限责任公司的条件及材料?

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上诉人(原审原告):武汉赛*尔经济发展有限责任公司。

住所地:湖北省武汉市汉口沿江大道***号。

法定代表人 :吴某元,该公司董事长。

委托代理人:孙云,北京市陆通联合 律师事务所 律师。

委托代理人:于永超,北京市陆通联合律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):武汉市东西湖区国债服务部。

住所地:湖北省武汉市东西湖区吴家山。

法定代表人:吴某斌,该服务部主任。

委托代理人:朱凯,湖北天元兄弟律师事务所律师。

被上诉人(原审被告):武汉市国债服务部。

住所地:湖北省武汉市汉口南京路***号。

法定代表人:赵某良,该服务部主任。

委托代理人:李牧,湖北盛德律师事务所律师。

上诉人武汉赛*尔经济发展有限责任公司(以下简称赛*尔公司)因与被上诉人武汉市东西湖区国债服务部(以下简称东西湖国债部)、武汉市国债服务部(以下简称市国债部)回购国库券合同纠纷一案,不服湖北省高级人民法院(1998)鄂经初字第35号民事裁定,向本院提起上诉。本院依法组成由审判员徐某柏担任审判长、审判员于某波、代理审判员贾某纬参加的合议庭进行了审理,书记员王某涛担任记录。本案现已审理终结。

查明:1995年7月28日,武汉市振财证券部东西湖代理处(以下简称东西湖代理处)与赛*尔公司签订《有价证券回购交易成交合同》一份,约定:东西湖代理处卖给赛*尔公司(93)五年期国库券1000万元,并于1995年12月31日以1090万元价格回购上述国库券。该合同加盖圆形“武汉市振财证券部东西湖代理处财务专用章”和经办人“黄汉东”私章。同日,赛*尔公司通过“六九0七工厂”的银行账户,按合同约定向中国建设银行武汉市江汉支行航空路办事处“武汉市振财证券部东西湖代理处”帐户(帐号528290261025911)转帐付购券款1000万元。同月31日,东西湖代理处给赛*尔公司出具《国债代保管凭证》一份,载明:(93)五年期国库券1000万元,代保管期限五个月。该代保管凭证仍加盖圆形“武汉市振财证券部东西湖代理处财务专用章”及“黄汉东”私章。同年8月3日、4日,东西湖代理处将上述账户中的1000万元以“购券”名义向广东省鹤山市永顺商店和武汉松柏开发实业公司物业发展公司各汇付500万元。同年12月27日,赛*尔公司向东西湖代理处催索将到期的回购款。东西湖代理处当天派人去中国建设银行武汉市江汉支行航空路办事处核查账户,发现该帐户系凭圆形“武汉市振财证券部东西湖代理处财务专用章”,于1995年3月3日设立的一个存款帐户。该国库券回购合同到期后,因催款未果,赛*尔公司遂于1998年3月18日向湖北省高级人民法院提起诉讼,请求判令东西湖代理处、武汉市振财证券部返还购券款1000万元、合同回购款90万元及逾期利息126万元并由东西湖代理处、武汉市振财证券部承担本案全部 诉讼费用 。

另查明:黄汉东系东西湖代理处驻武汉 证券交易 中心席位交易员。因另案涉嫌金融诈骗,于1997年3月18日被公安机关通缉。本案一审期间,武汉证券交易中心于1997年4月24日向一审法院提供了东西湖代理处在该中心预留的印鉴片,该片上预留的是“武汉市振财证券部东西湖代理处业务专用章”和“祁明才”私章。

再查明:1997年9月24日,中国人民银行武汉市分行根据中国人民银行和财政部(银发〔1997〕243号)《关于清理规范财政系统证券机构的通知》精神,以武银发(1997)第256号文件撤销武汉市振财证券部以及各区、县代理处,原武汉市振财证券部的债权债务由武汉市国债服务部承接,各区、县代理处未经市振财证券部委托而自行开展业务形成的债权债务,由各区、县国债服务部承接。同年lo月,武汉市国债服务部收缴封存了原武汉市振财证券部东西湖证券业务代理处公章、业务专用章、财务专用章(该财务专用章为长方形)三枚印章。

湖北省高级人民法院经审理认为:原东西湖代理处证券交易席位交易员黄汉东用私刻的单位财务公章,以签订有价证券回购合同名义,通过其擅自在武汉证券交易中心场外设立的银行账户,骗取赛*尔公司1000万元款项后,分解处分给他人的犯罪嫌疑行为事实清楚、证据充分,东西湖国债服务部对此犯罪行为所造成的经济损失不应承担民事责任。经该院审判委员会讨论决定,根据《中华人民共和国民事诉讼法》第一百四十条第一款第(三)项和最高人民法院《关于在审理经济纠纷案件中涉及经济犯罪嫌疑若干问题的规定》第五条第一款、第十一条的规定,该院裁定:一、驳回赛*尔公司起诉。二、本案移送公安机关。案件受理费7万元,由赛*尔公司负担。

赛*尔公司不服湖北省高级人民法院上述民事裁定,向本院提起上诉称:

(一)黄汉东的行为是职务行为。黄汉东系经东西湖代理处书面授权、具有特定业务身份的特殊主体,其以东西湖代理处的名义开立了账户,并在东西湖代理处的办公场所从事证券回购业务,因此,黄汉东的行为足以使非业内人士确信其系职务行为。而且,该行为亦得到东西湖代理处的追认。

(二)东西湖代理处对黄汉东以其名义从事的证券回购业务行为具有明显过错,且该过错行为与我公司的经济损失之间具有因果关系,因此,东西湖代理处对黄汉东的犯罪行为所造成的经济损失,应依法承担赔偿贵认。

(三)东西湖代理处与我公司之间存在确实的经济纠纷,原审裁定驳回我公司起诉,将本案移送公安机关是错误的。

(四)原审法院按财产案件收费标准计算收取本案一、二审案件受理费是错误的,本案应按非财产案件收费标准计算收取案件受理费。请求撤销原审裁定,指令原审法院进行审理。

东西湖国债部答辩称:

(一)黄汉东的行为不是职务行为,是个人行为,该行为已涉嫌犯罪。我部在武汉证券交易中心的场内交易员黄汉东,用不属我部有效印鉴的印鉴(可认定为私刻)与赛*尔公司签订了合同,赛*尔公司则按黄汉东所指向的用非我部有效印鉴的印鉴所设立的银行帐户(可认定为私设账户)付款,黄汉东则用非我部有效印鉴的印鉴开具代保管凭证给赛*尔公司,而后,黄汉东将此款据为己有。这些事实证明,黄汉东的行为系诈骗犯罪行为。

(二)原审裁定事实清楚,证据充分,适用法律正确。

(三)我部在本案中无过错。黄汉东系我部在武汉证券交易中心的场内交易员,其身份是特定的,除场内交易可以做之外,其他交易是不可以做的。做场内交易时,所使用的公章只能是我部在武汉证券交易中心预留的“业务专用章”,交易款项的进出也只能在武汉市人民银行0246074-535账户上进行。本案中所涉及的“代保管凭证”是场内交易中空白的通用凭证,只有当填写内容并盖上有效印鉴后方为有效。黄汉东的犯罪行为与我部之间无因果关系,我部是无过错的。(四)赛*尔公司至今未举证证明圆形“财务专用章”系我部的,应驳回其推理性的主张。请求驳回上诉,维持原裁定。[page]

本院认为:赛*尔公司于1995年7月28日与东西湖役理处签订了一份《有价证券回购交易成交合同》,按该合同约定,赛*尔公司将购券款1000万元汇到了东西湖代理处,东西湖代理处也向赛*尔公司出具了《国债代保管凭证》。该合同到期后,因多次催款未果,赛*尔公司向湖北省高级人民法院提起诉讼。赛*尔公司的起诉符合《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条规定的受理条件,原审法院应予受理。黄汉东作为东西湖代理处的工作人员,其行为是否是职务行为,东西湖代理处应否承担民事责任,应通过实体审理才能依法决定。原审法院裁定驳回赛*尔公司的起诉,并将本案移送公安机关处理,属适用法律不当,应予纠正。赛*尔公司关于本案应由原审法院进行实体审理的上诉主张有理,应予支持。本院依照《中华人民共和国民事诉讼法》第一百零八条、最高人民法院关于适用《中华人民共和国民事诉讼法》若干问题的意见第188条第(1)项之规定,裁定如下:

一、撤销湖北省高级人民法院(1998)鄂经初字第35号民事裁定;

二、本案由湖北省高级人民法院进行审理。

二审案件受理费50元,由武汉市东西湖区国债服务部负担。

本裁定为终审裁定。

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导读: 有限责任 公司,又称有限公司。有限责任公司指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。下面小编为您介绍公司的设立流程。

一、投资人签订股东出资协议

二、申请企业名称预先核准

由全体股东(出资人)制定的代表或共同委托的代理人,向工商局申请名称预先核准。股东需要签署《企业名称预先核准申请书》,连同股东出资协议、股东身份证明、《指定代表或者共同委托代理人的证明》及指定代表或者共同委托代理人的身份证复印件一并提交给工商局。工商局核准的,发给《企业名称预先核准通知书》。

三、申请企业设立登记

1、 股东共同制定公司章程。

2、 经营范围中有需特种许可经营项目,报送审批。

如有特殊经营许可项目还需相关部门报审盖章,特种行业,许可证办理,根据行业情况及相应部门规定不同,分别分为前置审批和后置审批。(特种许可项目涉及,如:卫防、消访、治安、环保、科委等)

3、 办理注册资本验资。

股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资,货币出资的要足额存入以要申办公司名义在指定银行开设的专用帐户,非货币出资要经资产评估机构评估作价,并依法办理其财产权的转移手续。股东缴纳出资后,将开设专用帐户的证明、资产评估证明、财产权转移证明等提交给依法设立的会计师事务所进行注册资本验资并出具“验资报告”。

4、 申领营业执照

由全体股东指定的代表或共同委托的代理人向工商行政管理局报送材料,申请设立登记。经工商行政管理局审查核定,即发放工商企业营业执照,并公告企业成立。

四、申请刻制印章

新成立的企业申请刻制印章,须持《营业执照》原件和复印件各一份、 法定代表人 和经办人身份证原件及复印件各一份、法人 授权委托书 ,并附印章样模,到属地公安分局办证大厅办理。

五、申办 组织机构代码 证

企业提出申请,通过审定,由中华人民工和国国家质量监督检验检疫总局签章,广州市质量技术监督局发放中华人民共和国组织机构代码证。

六、申办税务登记证

七、到银行开设企业基本帐户

八、申请发票购用簿

由企业向所在税务局申请,领取由税务局监制的发票购用印制簿,企业申领发票时,必须向税务机关出具发票购用印制簿。

九、企业开设纳税专户

十、购买发票开业,进入实际公司经营阶段

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